澳大利亚油籽控股有限公司2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One) ☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年3月31日的季度 or ☐ 依据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 For the transition period from to Commission File Number: 001-41986 澳大利亚油籽控股有限公司按照其在章程中指定的注册人确切名称 开曼群岛(国家或其他司法管辖区/incorporation or organization) N/A(I.R.S. EmployerIdentification No.) 126 – 142 Cowcumbla Street, Cootamundra站点2：52 fuller drive cootamundraPO Box 263 Cootamundra, Australia 2590(主要行政办公室地址) N/A(Zip Code) 纳斯达克证券交易所有限公司纳斯达克证券交易所有限公司 普通股，面值每股0.0001美元权证，每份完整权证可执行一股普通股，行权价格为 $11.50 per share 根据《法案》第12(g)节注册的证券：无 ：以复选标记表明注册人：(1) 是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否受到此类申报要求。是 ☐ 否 ☒ 通过复选标记表明注册人在过去12个月（或注册人提交此类文件的较短期间）内是否已按照S-T规则的405条的规定电子提交了所有必需的互动数据文件。是 ☐ 否 ☒ 通过勾选符号表明注册人是否为大加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ：如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记指示注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计标准。☐ 表明登记人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月29日，注册人已发行和流通的普通股为27,898,538股。 Item 1.财务报表未经审计的合并资产负债表1 未经审计的简要合并财务状况表截至2025年3月31日和2024年6月30日 1. 建立与运营 澳大利亚油籽控股有限公司（“澳大利亚油籽”或“公司”）是一家开曼群岛免税公司，通过直接以及通过其子公司间接地，专注于生产和销售无化学成分、非转基因、可持续的食用油脂及油籽衍生产品。公司认为，从化石燃料经济向可持续且无化学成分的经济转型是解决当前世界面临诸多健康问题的方案。为此，公司致力于与供应商和客户合作，从食用油脂生产和制造系统中消除化学成分，以向全球客户提供优质产品，例如非转基因油籽以及有机和无机食品级油脂。在过去的20年里，澳大利亚油籽投资私人有限公司（“AOI”），一家澳大利亚私营公司，已发展成为澳大利亚最大的冷压油厂，严格压榨无转基因的常规和有机油籽。 主要业务活动包括对非转基因常规和有机油籽进行磨坊加工，以生产植物油及相关产品，并供应给批发和零售市场。 在合并财务报表的编制中采用的会计政策载于注释2。这些政策已一贯适用于所有列报的年度，除非另有说明。 合并的浓缩财务报表以澳元(AUD)列示，该货币亦是公司的功能货币。 金额四舍五入到最接近的美元，除非另有说明。 这些财务报表是根据国际会计准则委员会 (IASB) 发布的国际财务报告准则 (IFRS Accounting Standards)编制的 (统称为 IFRS Accounting Standards)。 遵循国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键会计估计。此外，要求公司管理层在应用公司会计政策时行使判断。在编制财务报表时所作出的重大判断和估计及其影响在注释2中披露。 反向资本重组 澳大利亚油籽控股有限公司（“PubCo”）是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其成立目的是参与此处设想之交易，并成为幸存公司的公开上市控股公司。 ：EDOC收购公司（“EDOC”或“SPAC”）是一家开曼群岛豁免公司，曾在美国纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“ADOC”。EDOC业务有限，但其作为公共投资工具的定位已确立，其明确目的是对一家运营公司进行投资。 2024年3月21日（“截止日”），公司完成了先前宣布的业务合并（如下定义）。该业务合并在2022年12月7日宣布，当时AOI、PubCo和EDOC签署了一项业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，(a) EDOC与合并子公司合并并并入，EDOC作为存续实体继续存在（“合并”），EDOC证券持有人将获得基本上相同的Pubco证券，以及(b)在合并之前，Pubco从卖家手中收购了AOI全部已发行和流通的普通股（“收购股份”），作为交换，获得Pubco的普通股，AOI成为Pubco的全资子公司（“股份交换”，并与合并以及业务合并协议中考虑的其他交易一起构成“交易”）。 Pubco向卖方支付的购买股份的总对价为一定数量的Pubco普通股（“置换股”），其总价值（“置换对价”）等于，且不重复计算：(i)1.9亿美元，加上（或减去负数情况下的金额）（ii）AOI的净营运资本减去400万美元的目标净营运资本，减去（iii）AOI及其子公司的任何未偿还债务的总金额，扣除现金及现金等价物后的净额，减去（iv）AOI的任何未付交易费用，其中向卖方发行的每一Pubco普通股的估值金额为10.00美元。 该并购于2024年3月21日完成，且股权交换和业务合并于 closing date（交割日）完成。根据业务合并协议，在业务合并在业务合并生效时间（“有效时间”）完成时： ●●●每位AOI普通股持有人均按1:1的比例获得了公司普通股（：“交易所股份”);：每一名EDOC的公共A类普通股持有人均获得了一股公司普通股。一基点；EDOC的认股权证被终止并兑换为公司认股权证（“认股权证”），认股权证在纳斯达克交易所上市，代码为“COOTW”；●每一名EDOC交易前私募持有的A类普通股股东及B类普通股（统称“EDOC普通股”）均获得若干公司普通股，该些公司普通股的上市交易代码为“COOT”（减除200,000股已失效并转归公司的A类普通股； ● EDOC权利的每一名持有人（“权利”）根据本协议规定，每拥有一项此类权利，即获得公司普通股的十分之一； ● EDOC的权利将不再进行交易； ●EDOC的479,000个配售单位（“配售单位”）被交换为公司普通股和公司担保书；以及 ● EDOC的150万美元可转换本票，在 closing 时可转换为公司普通股（“可转换股”）和认股权证（“可转换认股权证”）。 2024年3月22日，普通股和PubCo认股权证分别以“COOT”和“COOTW”的代码开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易。 2. 材料会计政策摘要 (a) 未审计的临时财务信息 随附的截至2025年3月31日的简明合并资产负债表，以及截至2025年3月31日和2024年的三个月和九个月简明合并利润表或其他综合收益（亏损）、所有者权益变动表和现金流量表未经审计，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。根据这些规则或法规，省略了通常包含在按照国际财务报告准则（IFRS）会计标准编制的年度财务报表中的某些信息和注释披露。未经审计的中期简明合并财务报表是按照年度合并财务报表相同的基础编制的，并且根据管理层意见，反映了所有必要的调整，这些调整仅包括正常重复性调整，以公允地反映公司截至2025年3月31日的财务状况以及截至2025年3月31日和2024年的三个月和九个月的经营成果和现金流量。截至2025年3月31日的三个月和九个月的经营成果不一定能反映预期截至2025年6月30日或任何其他中期或未来年度的结果。以下信息应与包含在我们针对 fiscal yearended 30 June 2024 的 10-K/A 表格年度报告中的经过审计的合并财务报表及其注释一并阅读。 澳大利亚油籽控股有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“澳大利亚油籽”）是一家于2022年12月29日成立的百慕大群岛豁免公司。公司的子公司包括澳大利亚油籽投资有限公司（一家澳大利亚私营公司）、地球之油有限公司（一家澳大利亚私营公司）、科维克姆布拉投资有限公司（一家澳大利亚私营公司，该公司由本公司拥有82.7%的股权，并全资拥有澳大利亚注册的库塔曼德拉油籽有限公司），以及EDOC收购有限公司（一家百慕大群岛豁免公司）。 本公司的财务报表包括本公司及其子公司的财务报表，截至每年6月30日。子公司自取得控制权之日起进行合并，并持续合并直至控制权终止之日。子公司的财务报表按照与母公司相同的报告年度编制，并采用一致的会计政策。内部往来余额和交易，包括由内部交易产生的未实现利润，已予以抵销。除非该交易提供资产转让发生减值的证据，否则未实现亏损予以抵销。非控制权益代表不属于母公司股东直接或间接拥有的子公司的股权。 在合并报表中，公司对子公司的投资账面价值和子公司的权益被抵销。 (c) 对持续经营能力存在重大疑虑 该公司截至2025年3月31日的三个月期结束后，所得税后亏损630,633澳元（2024年3月31日：利润41,185澳元）；截至2025年3月31日的九个月期结束后，亏损1,597,298澳元（2024年3月31日：利润2,422,104澳元）。截至2025年3月31日，该公司净为当前负债状态，金额为9,622,311澳元（2024年6月30日：6,965,530澳元）。截至2025年3月31日的九个月期结束后，经营活动产生的净现金流出为1,942,969澳元（2024年3月31日：流入1,259,485澳元）。 截至2025年3月31日，合并实体持有现金及银行存款总额为1,435,123澳元（2024年6月30日：514,140澳元）。 上述因素使公司持续经营的能力受到重大质疑，除非它能成功实现既定目标并与债权人及投资者筹集到额外资金。 截至2025年3月31日，与澳大利亚联邦银行（Commonwealth Bank of Australia）的借款相关的所有银行承诺均符合要求。有两个承诺正在执行： ● 债务人的利息保障倍数在各个报告期内必须不少于2.50倍；且● 净营运资本比率必须始终超过80%。 公司继续其经营活动的能力作为持续经营实体，取决于公司能否从业务运营中获得充足现金，并能够从主要债权人CBA提取额外的长期债务。CBA已提供总额为1400万美元的授信额度贷款，截至2025年3月31日仍有800万美元未使用额度，该额度可在要求时偿还。此外，公司还具备从现有PIPE投资者处提取600万美元可赎回债券或在公司提交ELOC注册声明后执行5000万美元的股权信贷额度（ELOC）的能力。 据此，董事们以持续经营为基础编制了财务报表，该基础假定了正常活动的连续性以及资产在正常经营过程中实现和负债在正常经营过程中清偿。 ：若公司无法从银行或其他融资者处获得融资、PIPE投资者或未能执行透支协议（ELOC），公司可能需要在非正常业务过程中以与这些财务报表中所列金额不同的金额变现其资产并清偿其负债。这些财务报表不包括任何针对资产账面价值或负债金额的可回收性及分类调整，这些调整可能会因公司无法继续经营而产生。 (d) 金融工具 金融工具应于公司成为该工具合同条款的缔约方之日初始确认。 在初始确认时，所有金融工具均按公允价值加上交易成本计量（对于按公允价值通过损益进行计量的工具，交易成本在发生时确认为费用）。 关键客户的集中化 公司相当一部分产品销售给了