*ST金科机构调研纪要

*ST金科机构调研报告 调研日期:2025-05-29 金科地产集团成立于1998年,经过20年的发展,形成了“四位一体、生态协同”的总体布局,包括精耕地产主业、做强智慧服务、做优科技产业、做实商旅康养等。公司具备强大的综合竞争力,是城市发展进程中的领先“美好生活服务商”。以国家城市群发展战略为导向,公司进行区域战略布局,遍布全国23个省、直辖市、自治区。除了精耕地产主业外,公司还致力于塑造领先行业科技的智慧服务,打造以客户为中心、全国领先的智慧生活服务商。同时,公司还大力强化科技产业投资运营,致力于成为国内领先的以科技创新、人工智能、互联网、云计算、5G等产业类型为特色的产业投资开发、建设、孵化 、运营平台。通过整合产业链生态圈,扩大价值提供范围,提供高品质、多元化的美好生活产品与服务,形成生态协同的新战略格局。公司以“美好你的生活”为使命,秉承“客户至上、价值创造”核心经营原则,全力打造“投资力、产品力、服务力、人才力、资源整合能力”五大能力,最终达到“客户满意 、股东满意、员工满意、社会满意”的多赢局面。不断创新,不断超越,向世界一流卓越企业集团奋进。传递美好,专心社会责任,是金科一直以来不变的坚持。公司积极探索更完善的企业公民体系,践行更有效的社会责任,先后形成了“红太阳工程”、“精准扶贫”、“大社区志愿日”等多个系列品牌公益项目。截至目前,金科累计公益投入及直接捐赠超17亿元,向国家级贫困县投资超400亿元,拉动社会就业超20万人,累计帮助超10万个困难家庭。先后获得由中共中央委员会及国务院颁发的“全国脱贫攻坚先进集体”,国家民政部授予的“中华慈善奖”,中华全国工商业联合会、国务院扶贫开发领导小组 办公室颁发的“全国‘万企帮万村’精准扶贫行动先进民营企业”等荣誉称号。 2025-05-29 公司董事长,总裁,财务负责人,董事会秘书,产业投资人代表 2025-05-292025-05-29 业绩说明会通过“全景网”线上直播 线上参与公司2024年度网上业绩说明会的投资者-- 金科股份2024年度业绩说明会会议纪要 公司2024年度业绩说明会首先由公司董事长介绍公司司法重整进展,再由董事会秘书简要介绍2024年经营情况,具体内容与公司重整进展公告及2024年年度报告第三节管理层讨论与分析中的"报告期公司主要经营情况总结与分析"保持一致。 公司于2025年5月21日披露《关于召开线上投资者交流会暨2024年度业绩说明会的公告》,并向投资者征集业绩说明会相关问题;公司对投资者普遍关注的问题进行归类,并对代表性问题进行统一回答。 问题1:2025年5月10日、11日,公司及重庆金科重整计划获法院裁定批准,公司能否介绍下重整执行阶段相关工作情况。 公司回复: 金科作为A股首家被法院裁定受理重整申请的全国性大型上市房地产企业,重整计划的裁定批准是公司系统性化解风险的重要里程碑,而重整计划的顺利执行则是公司迈向重整成功的主要标志。关于重整执行的有关情况,在金科股份和重庆金科的重整计划"第七章"中已 经进行了专门约定, 首先是有关三个重要期限的约定。自法院裁定批准重整计划之日起,重整计划的执行期限是8个月(税款债权除外)、偿债资源的领受期限是3年、管理人对重整计划执行的监督期限为8年。 第二个是重整计划执行完毕的标准。需要同时满足6个条件:即重整投资人全额支付完毕26.28亿元重整投资款至管理人银行账户(或者重整投资人足额支付产业投资部分的重整投资款7.56亿元至管理人银行账户,并且合计支付重整投资款总额达18亿 元以上)、应支付的破产费用已全额现金支付或预留、转增股票已预留至管理人证券账户、应向普通债权人分配的现金清偿资金已全额支付或预留、应向职工分配的现金清偿资金已全额支付或预留、签署破产服务信托的信托合同。 第三个是重整计划执行的最新进展。根据重整投资协议,目前金科股份重整投资人已按时超额缴纳一期、二期履约保证金共计约14 亿元。剩余部分,重整投资人正积极考虑债权人权益和公司发展需求,力争大幅早于协议约定时间提前缴纳完毕。同时,管理人已经做好向中登公司提交"转增股票"各项资料准备,近期将向中登公司申请股票转增。此外,管理人已经启动破产服务信托的招募和遴选工作,计划 将于6月初召开评审会议,尽快确定破产服务信托的受托机构,并在后续根据需要划转公司股权、有序推进信托平台的搭建。问题2:公司2024年4月22日因被重庆法院受理了重整申请被实施退市风险警示,24年年报后公司又被叠加实施了 新的财务类退市风险警示,请问公司何时可以"摘星脱帽"?公司回复: 深交所现行《上市规则》中退市风险警示有四大类,包括交易类、财务类、规范类、重大违法类,具体有20多种会被实施强制退市风 险警示的情形,以及10种会被实施其他风险警示的情形。每一种风险警示的触发条件不一样,撤销条件也不一样。公司目前被叠加实施了三个风险警示: 一是因重整申请被法院受理而被实施退市风险警示。二是因净资产为负值而被实施退市风险警示。 三是连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性被实施其他风险警示。 后续,公司将按照深交所的相关规定,在满足撤销相关风险警示的情形下,向深交所及时申请。 问题3:在重整计划中,金科股份通过区分保留及非保留的项目公司优化资产结构,将非保留的项目公司置入服务信托作为偿债资源,而新金科将作为"管理服务机构",公司管理层能否介绍如何保障债权人利益。 公司回复: 尊敬的投资者,您好!根据重整计划,金科股份和重庆金科将通过设立服务信托,向债权人分配信托受益权份额,来清偿债务。信托设立后, 非保留资产不再归属于上市公司,与上市公司不再有股权关系,未来也不会再纳入金科股份的合并报表范围。由服务信托通过平台公司间接持有900多家下属子公司股权,并最终由债权人作为受益人、享有财产性权利,与保留资产相独立。 首先,服务信托的受托人,是由管理人通过定向邀请等公开方式,依法依规遴选确定。鉴于金科股份与重庆金科为协调审理,众多债权人同时对两家公司享有债权,并且需在两家公司的服务信托、领受信托受益权份额,所以1+1的服务信托受托人将统一遴选确定。 第二,服务信托的全体受益人,也就是持有信托受益权份额的债权人,均可根据相关法律法规规定,以及信托文件的约定,享有对服务信托、 受益人大会、受益人委员会等、这些的知情权和监督权,同时可以转让信托受益权份额。 第三,受益人大会是服务信托的最高权力机构和监督机构,受益人委员会是受益人大会的常设机构,有7席,首届受益人委员会由管理人推荐、并经受益人大会选举确定,将充分有效保障全体债权人的合法权益。同时,在受益人委员会下设秘书处,作为委员会的执行机构,秘书处的具体设置及规章制度,由信托文件具体约定或由受益人委员会的一般事项来决定。 第四,公司前期已设立信托持股平台公司,在重整执行期内,就会把非保留公司的股权,转让至该平台公司名下。然后,在服务信托存续期内 ,还将持续履行信托财产管理义务,同时在管理过程中按照信托文件的约定进行信息披露,保障债权人的知情权和参与权。 第五,新金科将全力保障信托计划受益人的利益,若新金科提供的资产管理服务未达到受益人要求,或者损害了受益人的利益,受益人大会有权根据信托文件的约定进行更换,重新选择资产管理服务机构,保障大家的合法权益。 此外,"1+1"的非保留公司合计900余家,规模和数量都较大,而服务信托的底层资产主要为地产项目,并且部分项目还存在保交 房任务,对运营管理要求很高。根据重整计划,金科股份或其指定的主体,将作为资产管理机构,保障项目有序运行,并通过项目的继续开发 和销售,实现保值增值,来提高项目及信托层面的债权回收率,保障债权人利益。为此,我们将采取以下几项举措: 第一,建立分级授权决策机制。为保持信托计划内各项资产的日常经营稳定,在总体延续现有管理授权的基础上,将基于信托组织架构,根据具体业务、分级分额度、重新确定审批决策权限。 第二,助力项目资产保值增值。基于市场化原则,在项目合作方、债权人及相关利益方同意后,项目公司可以与新金科签订代建协议,由新金科通过带资代建和投入盘活资金等方式,助力项目公司恢复良性循环。 第三,挖掘和提升项目价值。一方面,通过沉睡资产盘活、产品价值挖掘、项目成本节约等措施,进一步提升项目价值;另一方面,充分利用各项政策,持续推进项目债务纠纷的和解展期。 第四,项目资产分类管理。进入信托平台的子公司,将综合考虑项目自身经营质效、资债关系,及市场预期等因素,按照四个一批的原则进行分类处置。 第五,坚守法律法规红线。将在信托平台设立纪检监察部门,对信托财产项下的项目日常经营、资产处置等环节,开展常态化纪检监察工作 ,与信托服务机构一起保护好每一份信托利益。 金科股份及重庆金科通过设立服务信托作为偿债资源,未来将在管理人的监督下,与信托机构一起做好信托资产的保值增值,并且避免经营管理失序,杜绝"一托了之"的情形发生,并最终维护债权人利益。 问题4:公司2024年经营业绩出现较大亏损,能否做具体说明?公司回复; 由于多重因素的叠加影响,公司经营业绩出现较大幅度亏损。关于具体原因,公司在2024年年度报告的正文章节专门进行过分析。 第一,地产销售及结转规模下滑。近年来受房地产行业持续下行,销售市场整体大幅收缩,进而影响公司地产结转规模大幅下滑。24年 ,公司结算面积约405万平方米,同比下降约53%,结转收入下降至276亿,结转毛利润较23年同期减少48亿。同时 ,受商业物业市场持续低迷等因素的影响,报告期内公司经营性物业的出租率、租金水平及客流量均出现一定程度的下降,导致经营性物业的公允价值亦较23年减少约12亿元。 第二,审慎计提存货跌价准备。按照审慎原则,公司结合市场行情、历史销售及公司战略发展情况,报告期内计提并表子公司存货跌价准备130亿元。公司投资的联合营企业计提相应的存货跌价准备,公司亦按股权比例承担亏损。 第三,财务费用大幅增加。受存量项目竣工交付、部分项目停工、无新增拿地及债务逾期影响,导致可进入项目成本归集的利息支出大幅减少,按照企业会计准则的规定在报告期直接计入当期费用。同时,受公司债务逾期、诉讼判决生效未按期偿还等原因,根据融资协议或法院判决生效文件等本期继续计提各项逾期利息、罚息、违约金及延迟履行金。2024年的财务费用合计79亿元,较2023年大幅 增加了42亿元。 第四,被动折价处置资产形成损失。以前年度公司将持有金科服务1.63亿法人股质押融资,本期资产负债表日后,因债权人多轮折价 拍卖该股票,公司按最终拍卖抵债价格在报告期内计提资产减值损失约13亿元。另外,公司少数下属子公司因无力清偿到期债务,导致股权、土地、在建工程等重要资产被折价拍卖产生较大损失。 2024年,面对十分严峻的内外部情况,为稳定生产经营,公司董事会及管理层积极作为,提前谋划和实施了一系列措施,主要包括: 一是坚持系统性推进司法重整工作,与推动债权人达成债务和解,并成功引入战略投资者,为公司注入增量资金和资源,加速业务转型与重生 。 二是履职尽责,全力保障交楼业务,2024年全年交付7.24万套,交付面积1205万平米,交付达成率100%。2022年以来累计交付套数30.04万套,交付面积4631万平米,交付达成率超95%。 三是持续采取有效措施提升经营效率,优化员工人数及结构,严格控制成本费用。报告期内,公司管理费用和营销费用均得以显著压降,同比下降近40%;自出险以后至重整受理前,公司主动采取了多轮降薪调整,高管团队主动带头压降薪资、放弃绩效工资、缓发基本工资等 方式,维护企业正常有序经营。进入重整程序后,公司再进一步调整职工薪酬,每月薪酬费用支出总额降幅达40%,董事长及总裁主动降薪至3万元/月,核心高管团队实际降薪幅度超60%。 四是坚持加强与金融机构的沟通协调,推动