福沃运输美股招股说明书(2025-05-21版)

本说明书涉及在此说明书列名的卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时进行的股票出售，出售股票数量最多为11,683,943股面值为0.01美元的普通股（以下简称“普通股”），股票为Forward Air Corporation（以下简称“公司”、“我们”、“我们公司”或“本方”）的股票，这些股票是以交换方式发行的，发行给Omni Newco, LLC（以下简称“Omni”）和Omni Management Holdings, LLC（以下简称“管理控股公司”）的某些股权持有人（Omni和管理控股公司的股权持有人在此说明书中分别称为“Omni股东”和“Omni管理控股公司股东”），与本公司收购Omni、管理控股公司和Omni的直接和间接子公司（以下简称“Omni收购”）有关，该收购是根据2023年8月10日签署的合并协议及计划（以下简称“合并协议”，经2024年1月22日签署的修订案第1号修订，以下简称“修订案”）进行的，该协议由本公司、Omni及其他相关方签署。该协议包括（i）2,133,479股普通股和（ii）9,550,464股普通股，这些普通股基于本说明书定义的Opco B类单位（或管理控股公司中的等效单位），或相应的公司B类优先股单位，这些优先股单位连同Opco B类单位（或管理控股公司中的等效单位，如适用），可以交换为普通股。 根据本说明书，卖方股东将不会因出售普通股而向我们提供任何收益。 我们的关于本招股说明书中涵盖的证券的登记并不代表我们或出售股东将发行、提供或出售（如有适用），任何普通股。出售股东可以通过多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中涵盖的证券。我们在“出售股东如何出售股份”标题的章节中提供了更多关于出售股东如何出售股份的信息。分销计划.” 您在投资我们的普通股之前，应仔细阅读本招股说明书以及任何补充或修订文件。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“FWRD”。截至2025年5月16日，我们的普通股收盘价为每股19.17美元。 投资我们的证券存在风险，这些风险在本次招股说明书的第6页开始的“风险因素”部分中有所描述。 既证券交易委员会也未有任何州证券委员会批准或否定本说明书下发行证券，也未确定本说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 本招股说明书的日期为2025年5月16日。 商标 这份招股说明书以及纳入本招股说明书的参考文件中包含了对其他实体商标和 服务标志的引用。仅为了方便，商标和商号可能未出现“®”或“™”符号。® ™ 此类引用在任何情况下都不旨在表明，相关许可方将不会在适用法律允许的范围内，主张其对这些商标和商号的全部权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司之间存在关系，或我们得到任何其他公司的认可或赞助。 注意声明：关于前瞻性陈述 某些本说明书及我们根据本说明书引用的文件中的陈述可能构成根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们及我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。以下词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”及类似表达可能指明前瞻性陈述，但陈述中缺少这些词语并不表示该陈述不是前瞻性陈述。本说明书及我们根据本说明书引用的文件中的前瞻性陈述可能包括，例如： 任何关于盈利、收入、股息支付、其他财务项目或相关会计处理、或成本降低措施的声明； 任何关于未来表现的声明； 任何关于现金可用性的声明； 任何关于勒索软件事件对我们业务、未来运营和结果影响的声明；关于管理层未来运营计划、策略和目标的任何声明； 任何关于未来保险、索赔和诉讼的声明，以及任何相关的估计或预测操作，包括我们扩大服务产品和终端足迹的战略； 任何关于我们承诺加速国内外扩张的声明； 任何关于法规、经济制裁或立法对我们业务影响的声明； 任何关于新设备成本增加的声明；关于拟议或计划的新服务、发展或整合措施的任何声明； 任何关于我们的技术和信息系统，包括每个系统的有效性； 任何关于竞争的声明，包括我们的特定优势、业务分部的能力，包括服务和地理位置的整合；关于我们财产的任何声明； 任何关于通过收购或绿地初创企业计划扩张的声明； 任何关于未来业务、经济状况或表现的声明； 任何关于我们的环境、社会和治理（ESG）和可持续性倡议的声明，包括我们为实现目标而建立的合作关系； 任何关于纠正我们财务报告内部控制重大缺陷的措施的有效性和纠正时间的声明； 关于某些税务和会计事项的任何声明，包括对我们财务报表的影响；关于我们实现收购Omni Newco LLC（“Omni收购”）预期收益的能力的任何声明，包括成本和收入协同效应；关于我们将需要向Omni股东支付的任何款项的声明； 关于整合Omni和Omni关键运营统计的任何声明； 关于我们巨额债务的任何声明，包括我们偿还债务的能力； 关于我们持续承诺加强网络安全的任何声明； 关于我们对货运量预期的任何声明，以及任何对运费的影响；关于披露控制系统的实施和影响的任何声明；这些前瞻性陈述基于本招股说明书截止日期可获得的信息、目前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。 以及关于上述任何声明所依据的信念和假设的任何声明。 相应地，前瞻性陈述不应被视为代表我们任何后续日期的观点，我们也不承担更新前瞻性陈述以反映陈述日之后发生的事件或情况的义务，除非根据适用的证券法有此要求。 由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际结果产生差异的因素包括： •经济因素，例如经济衰退、通货膨胀、更高的利率和客户商业周期下行。•我们管理和增长的能力，部分通过收购实现。•我们实现Omni收购所期望的战略、财务及其他利益的能力，包括实现预期的协同效应和实现去杠杆化目标，在预期的时间范围内或在任何情况下。•我们的能力在合理价位上在理想地点获取终端设施，比预期更低的流动性，这限制了我们的关键投资能力。•客户信誉及其支付已提供服务的能力• 磅货运在我们的网络中移动•合格租赁容量提供商和货运处理商的可用性及薪酬，以及为满足客户运输需求所需的合同第三方卡车运输公司。 我们由于货运量减少或每单位平均收入下降而无法维持历史增长率。•我们无法管理我们的信息系统，以及我们的信息系统处理通过我们网络增加的货运量的能力不足。•网络安全风险和事件的发生•市场对我们的服务产品接受度•索赔财产损害、人身伤害或工人赔偿、执行和政府法规的改变、环境、税务、保险和会计事项•危险物品的处理、燃料价格的变动、失去主要客户、竞争加剧和价格压力。•我们对我们高级管理团队的依赖以及员工状态变化可能产生的影响。•季节性趋势•某些天气事件的频发•限制在我们的章程和细则中，•新设备的费用•我国信息披露控制和程序的影响和有效性。 摘要 本摘要强调了本招股说明书中包含或通过引用包含的其他选定信息，但并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及本说明书中引用的文件，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”以及我们的财务报表等内容。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”部分。 业务概览 我们是一家领先的轻资产运输服务提供商，包括零担（LTL）、整车和多式联运短途运输服务以及北美、欧洲和亚洲的货运经纪和供应链服务。全球范围内，我们提供定制化的轻资产、高接触物流和供应链管理解决方案，在高速增长的市场拥有深厚的客户关系。我们提供需要精确执行的高级服务，如紧急运输、在狭窄的时间窗口内交付和特殊处理。我们采用轻资产策略，以最小化对设备和设施的投资，并降低资本支出。 我们的服务分为三个可报告的业务板块：快递货运、全渠道物流和铁路集装箱多式联运。 我们加急货运板块提供区域、跨区域和全国的LTL加急服务。加急货运还为顾客提供本地接送货服务以及其他服务，包括整车运输、货物拼装及拆分、仓储、报关和其他处理服务。我们计划通过新设业务和并购来扩大LTL业务的地理覆盖范围。 我们的全链路物流业务部门提供一系列全球物流服务。服务包括航空和海运货运集散和代理、报关、仓储和配送、定时运输服务以及其他供应链解决方案。除了收入表现和考虑到全链路物流的服务组合外，关键运营数据正在确定中，我们继续推进整合工作。 我们的多式联运部门提供从港口和铁路枢纽站点到站点的第一公里和最后一公里的高价值多式联运集装箱拖运服务。多式联运还提供专门的合同和CFS仓库及处理服务，并在某些地区提供干线运输和零担货物运输服务。我们计划通过收购以及在没有合适收购的情况下进行绿色-field创业来扩大我们的多式联运地理覆盖范围。 全方位获取 2024年1月25日（“交割日”），我们通过一系列涉及我们直接和间接子公司的交易，收购了Omni Management Holdings及其直接和间接子公司，收购组合包括：（a）1亿美元现金（其中包括约8000万美元的交易费用），（b）按交割价格计算的普通股股份的等额支付（下文定义），共计5,135,008股普通股，以及（c）按转换和交割价格计算的可转换优先股等额支付（下文定义），代表额外的8,880,010股普通股。所谓的“普通股等额支付”包括：（i）普通股，（ii）我们新成立子公司Clue Opco LLC的单元（以下简称“Opco”），指定为“B类单元”（“Opco B类单元”）以及与之对应的我们优先股的分数单元，指定为“B系列优先股”（“公司B系列优先股”），每一单元代表公司B系列优先股的千分之一股份（“公司B系列优先股单元”），这些单元合并可兑换为普通股，（iii）管理层持有B类单元（下文定义），这些单元可兑换为Opco B类单元，以及相应的公司B系列优先股单元。所谓的“可转换优先股等额支付”包括：（i）我们可转换优先股的分数单元，指定为“C系列优先股”（“公司C系列优先股”），每一分数单元代表公司C系列优先股的千分之一股份（“公司C系列优先股单元”），该分数单元在收到后可转换为普通股。 转换批准，（二）Opco系列C-2优先单位在获得转换批准后转换为Opco B类单位以及相应的公司B类优先单位，并可转换为普通股；（三）管理层持股系列C-2单位在获得转换批准后转换为管理层持股B类单位以及相应的公司B类优先单位，并可转换为Opco B类单位以及相应的公司B类优先单位。 奥米尼公司成立于2000年，总部位于德克萨斯州达拉斯附近，是一家资产轻、服务密集型的高增长市场物流和供应链管理公司，与客户建立了深厚的合作关系。奥米尼为美国国内及国际客户提供货运代理、履行服务、报关、分销和增值服务，以应对对时效性货运的需求。此外，奥米尼还为众多美国著名客户提供业务对业务的解决方案，涉及多个具有吸引力的终端市场，包括科技、零售、媒体、物流、生命科学和电子商务等领域，其中许多与奥米尼保持了长期的合作关系。 在完成Omni收购之前，我们完成了一次重组，根据重组方案，我们将其中的运营资产全部转让给了Opco。Opco被构建为一个伞型合伙制C公司，通过该公司，Omni的股东持有（i）以Opco B类单位及相应的公司B类优先股单位形式存在的部分普通股股本考虑因素；（ii）以Opco指定的“C-2优先股单位”（“Opco系列C-2优先股单位”）形式存在的部分可转换优先股股本考虑因素。自交割日起，我们通过Opco运营业务，Opco间接持有我们和Omni的全部资产和运营。Opco受修改并重申的Opco有限责任合伙协议（“Opco LLCA”）的约束，该协议自交割日起生效。 关于奥米尼收购事件，管理控股公司成为了奥科的一部分，并作为员工或前员工根据奥米尼收购事件获得的股权激励的载体。通过持有管理控股公司单位，奥