CompoSecure Inc-A 2025年季度报告

☒(Mark One)QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES《1934年交易所法》截至2025年3月31日的季度OR CompoSecure, Inc. 85-2749902 根据第12(b)条法案注册的证券： A类普通股，每股面值0.0001美元可赎回 warrants，每份 whole warrant可兑换一股A类普通股 ：用复选标记指明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有要求的报告，以及（2）在过去90天内受此类提交要求约束。是 ☑ 否 ☐ 标明经检查确认，注册人在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）是否已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的规定，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是☑ 否☐ 请确认登记人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ：如果一个新兴成长公司，请用对勾标记说明注册人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延期过渡期。☐ 通过复选框标明注册人是否为外壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）：是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月7日，注册人的A股普通股约有102,317,852股流通在外。 Item 1A.风险因素43Item 2.未注册证券销售及募集资金用途68Item 3.高级证券违约68Item 4.矿山安全披露68第5项。其他信息68第六项。展示68签名71 关于权益法会计变更的解释说明 自2025年2月28日起，由于Resolute Holdings Management, Inc.（“Resolute Holdings”）的分拆（“分拆”），以及公司全资子公司CompoSecure Holdings, L.L.C.（“Holdings”）与Resolute Holdings之间的相关管理协议（“管理协议”），Holdings及其运营公司子公司的经营结果不在本季度10-Q报告所包含的公司财务报表中合并，而是采用权益法进行会计处理。在权益法下，Holdings的账目不反映在公司合并资产负债表和经营报表中。公司所持有的Holdings的收益，在公司的合并经营报表中列报为权益法投资的收益。公司在Holdings中的账面价值，在公司的合并资产负债表中列报为权益法投资。 注意：关于前瞻性声明的警示 including statements concerning the Company’s possible or assumed future actions, business strategies, events, orThis Quarterly Report on Form 10-Q, and the documents incorporated by reference herein, may contain根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层 beliefs and assumptions. Although the Company believes that its plans, intentions, andexpectations reflected in or suggested by these forward-looking statements are reasonable, the Company cannot向您保证，它将实现或达成这些计划、意图或期望。前瞻性声明是本质上易受风险、不确定性和假设的影响。通常，那些非历史事实的陈述。 经营结果的声明为本前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可能以“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些词语的否定形式或其变体或类似术语开头、结尾或包含。 前瞻性声明并非对业绩的保证。你不应过度依赖这些仅基于本声明日期的声明。你应该理解，以下重要因素（以及其他因素）可能影响公司的未来业绩，并可能导致实际结果与公司在前瞻性声明中表述或暗示的结果产生实质性差异： •我们无法控制的快速变化的国内外经济条件所带来的风险； •我们可能无法留住现有客户或识别并吸引新客户； •数据和安全漏洞可能损害我们的系统及机密信息，造成声誉和财务损失，并增加诉讼风险； •系统故障、数据丢失或其他中断可能影响我们的运营； •我们可能无法招募、留住和发展合格人才，包括在较新的专业技术领域； •我们的未来增长可能取决于我们开发和新产品商业化的能力，我们可能无法及时推出新产品和服务； •我们的供应链或我们的供应商和/或开发伙伴的表现可能出现中断； •我们在数字资产行业经验有限，可能无法成功地将源自Arculus技术的产品和解决方案完全商业化； •与快速发展的安全市场相关的风险，包括我们的Arculus Authenticate解决方案可能无法获得广泛的市场认可，或可能无法提供充分的保护； •我们对某些分销合作伙伴的依赖及其损失风险； • 由于竞争导致的市场份额和盈利能力风险； • 与Resolute Holdings管理我们业务相关的风险，包括我们根据《管理协议》依赖于Resolute Holdings提供管理服务，该协议赋予Resolute Holdings对我们业务、运营和战略的实质性影响力； •我们可能无法成功管理和整合收购或战略交易，这可能对我们的财务表现和增长前景产生负面影响； •对本公司或其他方提起的任何诉讼程序的结果； •未来的汇率和利率；以及 • 本报告中所述的其他风险和不确定性，包括本报告中“风险因素”部分所述的内容，以及已提交或将要提交给SEC的其他文件。 这些以及其他可能导致本报告中有望实现的声明所隐含的结果与实际结果产生差异的因素，在“风险因素”部分得到了更详尽的描述。“风险因素”中描述的风险并非详尽无遗。新风险因素会不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对其业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与任何有望实现的声明中包含的结果产生重大差异的程度。公司或代表公司行事的人员作出的所有有望实现的声明均明确受到前述警示声明的约束。除非法律规定，否则公司不承担更新或修订任何有望实现的声明的公开义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 随附的注释是这些财务报表的组成部分。 COMPOSECURE, INC. 合并财务报表附注（未经审计） (金额以千计，除股东权益数据外) 1. 组织和业务运营描述 CompoSecure, Inc.（以下简称“公司”），通过其全资子公司CompoSecure Holdings, L.L.C.（以下简称“控股公司”）是一家复杂金属、复合材料和专有金融交易卡的制造商和设计商。公司成立于2000年并开始运营。公司主要向全球金融机构、塑料卡制造商、系统集成商和安全专家提供产品和服务。公司位于新泽西州的索默塞特。自成立以来，公司已确立自身为市场领导者、金融科技公司和消费者技术合作伙伴，为全球数百万民众提供信任。公司结合优雅、简洁和安全性，为物理世界和数字世界提供卓越的体验和安心保障。公司的创新支付卡技术和具有Arculus安全认证和数字资产存储功能的金属卡，能够提供独特的品牌高端体验，使人们能够访问和使用其金融和数字资产，并确保交易时的信任。 该公司为银行和其他支付卡发行商创造全新创新、高度差异化且定制化的优质金融支付产品，以支持并增加其客户获取、客户保留和有机客户消费。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行及其他支付卡发行商组成，主要分布在美国（“美国”），同时在欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区拥有直接和间接客户。该公司是下一代支付技术、安全性和认证解决方案的平台。该公司与不断扩大的全球发行商保持信任、高度嵌入和长期客户关系。凭借20多年的创新和经验，该公司在金融支付卡市场确立了独特的地位，并主要专注于这一有吸引力的金融科技子市场。该公司服务于多元化的直接客户和间接客户，其中包括美国一些最大的信用卡发行商。 在讨论以下交易之前，公司曾作为伞形合伙企业C型公司（“Up-C”）运营，这意味着公司的唯一资产是其对控股公司及相关递延税资产的利益。控股公司一直被视为合伙企业，根据美国联邦所得税目的进行纳税，并归历史所有者和公司共同所有。 2024年8月7日，公司的所有B类股股东以及Resolute Compo Holdings, LLC的附属公司，包括Tungsten 2024 LLC（统称“钨方”），根据相关协议购入股票，根据协议，出售股东将其持有的5,190,842,2个B类单位及相应B类股转换为A类股（统称“钨方交易”），从而消除了公司现有的双重股权结构。公司并非参与钨方交易的股票购买协议的一方。钨方交易于2024年9月17日完成，作为结果，钨方通过收购公司4,929,040,9股A类普通股，成为公司的多数股东，总购买价格约为3.72亿美元，每股7.55美元，代表公司约60%的投票权。钨方交易完成后，公司不再有B类股流通，也不存在相关的少数股东权益。由于钨方交易中持股人通过交换Holdings的股权导致Holdings的资产税基增加，公司的应税应收款协议负债及据此的未来支付增加。 2024年9月27日，Resolute Holdings Management, Inc.（以下简称“Resolute Holdings”）成为Holdings的全资子公司。2025年2月28日，公司完成了先前宣布的Resolute Holdings分拆（以下简称“分拆”）。与分拆相关，Holdings根据管理协议（以下简称“管理协议”）与Resolute Holdings签署协议，据此Resolute Holdings向Holdings提供管理和其他相关服务，并支付季度管理费。Resolute Holdings从公司分拆是通过按比例向Holdings的A类普通股（面值0.0001美元/股）持有人（以下简称“CompoSecure Common Stock”）派发所有已发行股票，即Resolute Holdings的普通股（面值0.0001美元/股）（以下简称“Resolute HoldingsCommon Stock”）实现的。每位CompoSecure Common Stock的持有人记录者每持有十二股CompoSecure Common Stock，在分拆的记录日即2025年2月20日，将收到一股Resolute Holdings Common Stock。为替代Resolute Holdings Common Stock的零碎股，CompoSecure Common Stock持有人将收到现金。 COMPOSECURE, INC. 合并财务报表附注（未经审计） (金额以千计，除股东权益数据外) 与分拆相关的股息分配构成证券凭证协议中定义的特别股息。因此，证券凭证价格从每股CompoSecure普通股11.50美元降至每股CompoSecure普通股7.97美元，赎回触发价格从每股CompoSecure普通股18.00美元降至每股CompoSecure普通股14.47美元，自2025年2月28日起生效。 由于控股公司董事会控制权，Compsecur Inc. 历史上一直运营和控制控股公司的业务，从而对控股公司进行了合并。截至2025年2月28日以及自分拆之后且与Resolute Holdings签署管理协议以来，Resolute Holding