Trinity Capital Inc 2024年度报告

请在括号内勾选，如果登记人是根据《证券法》第405条定义的知名资深发行人。是 ☐ 否 ☒ 请通过勾选标记表示，注册人是否无需根据《法案》第13条或第15(d)款提交报告。是 ☐ 否 ☒ 指明是否（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人有义务提交此类文件的时间段内）根据S-T规定第405条（本章第232.405条）提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 勾选表明该登记注册者为大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、小规模报告公司，或新兴成长公司。请参见《交易法》第12b-2条的“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小规模报告公司”以及“新兴成长公司”的定义： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期。遵守根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准。 请在复选框中标注，登记人是否已由编制或发布了其审计报告的注册会计师事务所提交了有关其管理对公司财务报告内部控制有效性的评估的报告及证明，该评估依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)款）。☐ 如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请通过勾选标记来表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误纠正。☐ 请在以下错误更正中用勾号标出是否任何更正是根据第240.10D-1(b)条款，在相关恢复期间对注册公司任何高管获得的基于激励的补偿进行恢复分析所需的重申。☐ 标明注册人是否为壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至最近完成的第二财季最后一天，注册人非关联方持有的注册人普通股（每股面值0.001美元）的总市值约为683,412,981美元，根据那天纳斯达克全球精选市场每股14.14美元的收盘价计算。 截至2025年2月24日，该登记人持有的普通股为628,310,300股（每股面值为0.001美元）。 无。 说明性注释 根据10-K表格一般说明G(3)，特拉尼资本公司（一家马里兰州公司，包括其合并子公司，统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），现提交本第1号修正案（本“修正案”），以修正其截至2024年12月31日止财政年度的年度报告10-K表格，该报告最初于2025年2月26日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）（以下简称“原始报告”），以提供10-K表格第三部分第10项至第14项所要求的信息。因此，已在封面页的“参考文件”中删除了对公司代理声明的引用。 此外，根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，公司还作为附件包括了截至目前的，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的认证。因此，本修正案更新、修改和补充了10-K表格第四部分第15项，包括新的附件31.1和31.2，即首席执行官和首席财务官兼财务总监的认证，根据1934年证券交易法第13a-14(a)规则（以下简称“交易法”）。我们仅为了反映这些认证的包含，对第四部分第15(3)项进行修正和重新提交。由于本修正案中不包含财务报表，且本修正案不包含或修改与S-K规则第307和308项相关的任何披露，因此省略了认证中的第3、4和5段。由于本修正案中不包含财务报表，我们也没有包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条要求的认证。 未对原始报告进行其他修改。本修正案未以任何方式修改或更新原始报告中的披露内容。例如，原始报告中作出的前瞻性陈述未根据报告提交后发生的事件或我们得知的事实进行修订，这些前瞻性陈述应在其历史背景下阅读。除非另有说明，本修正案以原始报告的日期为准，仅反映上述变更。因此，本修正案应与原始报告以及随后的证券交易委员会（“SEC”）文件一起阅读。 Trinity Capital Inc. 表格目录 Form 10-K/A 页码 i第三部分1项目10董事，高级管理人员和公司治理1项目11高管薪酬第10项第12条安全拥有某些受益所有人以及管理和相关股东事项第20项 第13条某些关系及相关交易，以及董事独立性21 项 14主要会计师费用和服务22第四章23 条目 15展览和财务报表附表23签名26 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员及公司治理 公司董事会（以下简称“董事会”或“董事局”）由六名成员组成。董事会目前分为三个类别，每个类别的成员任期交错，为期三年。公司第一类别董事的任期将在2026年股东年度大会（以下简称“2026年度大会”）结束；公司第二类别董事的任期将在2027年股东年度大会（以下简称“2027年度大会”）结束；公司第三类别董事的任期将在2025年股东年度大会（以下简称“2025年度大会”）结束。 自2027年年度会议起，董事会将不再被分类，并将被去分类。因此，在2025年年度会议上提名的第3类董事将竞选两年任期，2026年年度会议上提名的第1类董事将竞选一年任期，而在2024年股东年度大会（以下简称“2024年年度大会”）上提名的第2类董事（以下简称“2024年年度大会”）将再次当选三年任期，均于2027年年度大会到期。从2027年年度会议开始，在2027年年度会议（以及之后的每次会议）上当选的董事将竞选至下一次股东年度大会到期。 Estes和Zacharia先生担任一级董事。Hamada和K. Brown先生担任二级董事。Lockridge女士和S. Brown先生担任三级董事。 独立董事 根据公司章程，董事会大多数成员将是不属于公司或其关联公司的“利益相关者”，如1940年投资公司法（经修改）（“1940年法案”）中所定义（“独立董事”）。每年，公司董事会每位成员都必须完成一份问卷，以便协助董事会确定该董事是否符合1934年证券交易法（经修改）（“交易法”）、1940年法案以及纳斯达克证券交易所公司上市标准（“纳斯达克”）。董事会将审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会（“提名委员会”）的成员限制为独立董事。 根据这些独立标准以及提名委员会的建议，经过审查每位董事或其家庭成员与公司及其关联公司之间的所有相关交易和关系后，董事会决定，洛克里奇女士以及浜田先生、埃斯蒂斯先生和扎卡里亚先生符合独立董事的资格。担任审计委员会的每位董事均符合《交易所法案》第10A-3条和纳斯达克公司治理上市标准中的独立董事定义。 感兴趣董事 布朗先生和K.布朗先生被视为公司的“有利害关系人”（如1940年法案所定义），因为他们是公司的执行官员。 会议及出勤 董事会于2024年召开了10次例会，在诸多场合下经过无异议书面同意后采取了行动。每位董事（在任期内）在2024年至少参加了董事会及其所参与委员会的75%会议。 年度股东大会出席情况 公司政策鼓励董事参加每年一次的股东大会；然而，此类出席目前无需。我们当时在任的所有董事均出席了2024年度会议。 董事会结构 董事会监控并执行对我们的业务和事务的监督职责。其中，董事会批准任命我们的官员，审查和监控我们的官员执行的服务和活动，批准聘请我们的独立注册公共会计师事务所，并审查其业绩。 根据公司章程，董事会可指定一名董事长主持董事会和股东会议，并执行董事会分配给他的其他职责。我们没有关于董事会主席是否应为独立董事的固定政策，并认为我们选择董事长和不时重组领导结构的灵活性符合我们和股东的最佳利益。 目前，史蒂文·L·布朗担任董事会主席。S.布朗先生是利益相关董事，因为他是公司的执行主席，并担任公司投资委员会（即“投资委员会”）成员。我们认为，S.布朗先生与特里尼蒂的历史、对我们投资平台的熟悉以及丰富的风险投资、设备融资和管理经验使他有资格担任董事会主席。此外，董事会认为，鉴于他广泛的平台经验、其他投资基金的日常管理和运营经验以及上述金融服务行业的丰富背景，由S.布朗先生领导董事会符合我们股东的最好利益。 董事会任命Mr. Estes担任其首席独立董事。董事会相信，在某种情况下，设有一个首席独立董事将有助于协调与管理的沟通，协助董事会履行其监管职责。作为首席独立董事，Estes先生主持主席不在的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；担任主席和其他高级管理人员与独立董事之间的联络人；预先了解要提交给董事会的信息；组织和领导对高管进行的董事会评估；并与我们的首席执行官、执行主席和其他高级管理人员就战略政策进行咨询。Mr. Estes将担任首席独立董事，直到他不再担任独立董事；他决定辞去首席独立董事职务；或者董事会中的大多数成员，包括独立董事中的多数成员，决定Estes先生不再担任首席独立董事。 我们的公司治理实践包括独立董事在无利益相关董事和管理层出席的情况下举行执行会议，建立审计、薪酬和提名委员会，每个委员会均由独立董事组成，并任命一名首席合规官，负责维护我们的合规政策和程序。董事会认为，鉴于公司的特点和情况，其领导结构是适当的，因为该结构在个人董事和委员会之间分配责任区域，以鼓励有效的监督。董事会还认为，其规模创造了一个高度有效的治理结构，为公司管理层与董事会之间提供了充足的直接沟通和互动机会。 Board Role in Risk Oversight 董事会主要通过以下方式履行其风险监督职能：(a) 其三个常设委员会，这些委员会向整个董事会报告，且仅由独立董事组成；(b) 由我们的首席合规官根据我们的合规政策和程序进行监督。 如以下“审计委员会”、“提名委员会”和“薪酬委员会”部分所述，审计委员会、提名委员会和薪酬委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督我们的会计和财务报告流程、我们的财务和会计内部控制系统以及我们的财务报表审计，并与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些敞口所采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。提名委员会的风险监督职责包括选择、研究和提名董事供股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会及其委员会的评估。薪酬委员会的风险监督职责包括监督我们的整体薪酬战略、计划、政策和项目，包括确定我们的高级管理人员的薪酬。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会均由独立董事组成。 董事会还借助首席合规官的帮助履行其风险监督职责。我们的首席合规官至少每年准备一份书面报告，讨论公司和某些服务提供者的合规政策和流程的充分性和有效性。首席合规官的报告，经董事会审阅，至少应包括以下内容：（a）自上一份报告以来公司及其某些服务提供者的合规政策和流程的运行情况；（b）自上一份报告以来此类政策和流程的任何重大变化；（c）基于首席合规官的年度审查，对此类政策和流程的重大变化进行的任何建议；以及（d）自上一份报告以来发生的任何应合理告知董事会对我们的合规活动和风险具有监督意义的合规事宜。此外，首席合规官定期单独与独立董事召开执行会议，但不低于每年一次。 我们认为，鉴于作为一家企业开发公司（BDC）所受广泛监管，董事会在风险监督中的作用是有效且适宜的。具体来说，作为BDC，我们必须遵守某些监管要求，这些要求控制着我们的业务和运营的风险水平。例如，我们的负债能力有限，因此我们每发生负债后资产覆盖率必须至少等于150%，我们通常必须至少将我们的总资产的70%投资于“合格资产”。此外，我们选择根据修正后的1986年国内税收法（M）分部（“代码”）处理，目前符合资格，并计划每年继续符合作为受监管投资公司（RIC）的要求，以美国联邦所得税为目的，包括我们的截至2024年12月31日的财年。作为RIC，我们必须满足某些收入来源和资产多元化的要求。 我们相信董事会在风险监管中的角色是恰当的。然而，我们重新审视董事会监管风险的方式。持续行使监督职能，以确保其持续满足我们的需求。 董事会和执行官员 持有我们普通股的股东将作为一个类别共