Silence Therapeutics plc ADR 2024年度报告

(Mark One) ☒依照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的年度报告为截至2024年12月31财政年度 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 对于从________to________Silence Therapeutics plc 根据第12(b)条法案注册的证券。 *不用于交易，仅限于与在美国纳斯达克证券交易所有限公司（The Nasdaq Stock Market LLC）挂牌的美国存托凭证（American Depositary Shares）相根据《法案》第12(g)节注册的证券：无 根据《证券法》第405条的定义，如注册人是一家经验丰富的知名发行人，请用对勾标记。☐ 是 ☒ 否 如注册人无需根据《法》第13条或第15(d)条提交报告，请用勾选标记表示。☐是 ☒ 否 ：用复选标记指明注册人（1）是否在截至前的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条需提交的报告，以及（2）在过去90天内受制于此类提交要求。☒ 是 ☐ 否 通过勾选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已按《S-T条例》第405条（本章§ 232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。 ☒ 是 ☐ 否 以对勾标明注册人是加速申报公司、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型加速申报公司 ☒ 加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☐ 小型报告公司 ☐ 成长型中小企业 ☐ 若为成长型中小企业，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。 ☐ ：请注册人通过负责编制或发行其审计报告的注册会计师事务所，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，是否已提交有关其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告及证明，并用复选标记表示。 ☒ ：若证券根据法案第12(b)条注册，请勾选是否表明申报中包含的注册人财务报表反映了对先前已发行财务报表的错误更正。 ☐ ：通过复选标记表明，那些错误更正是否属于需要根据§240.10D-1(b)规定，对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析的更正陈述。 ☐ ：根据《法案》第12b-2条的定义，表明注册人是否为空壳公司。☐是 ☒否 非关联方所持注册人普通股的合计市值，基于2024年6月28日（注册人最近完成第二个财季的最后一个工作日）纳斯达克全球市场上的美国存托股收盘价19.00美元计算，约为7.379亿美元。 截至2025年4月21日，注册人拥有1亿4166万9885股普通股（包括以美国存托股份形式存在的普通股）杰出的，名义价值每股0.05英镑。 说明 Silence Therapeutics plc（以下简称“公司”、“Silence”、“我们”、“我们”或“我们的”）正根据表10-K/A（以下简称“修正案”）提交第1号修正案，以修订我们截至2024年12月31日年度报告（以下简称“原始10-K”，最初于2025年2月27日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交）的年度报告，修改内容包括：(i)纳入表10-K第III部分第10项至第14项要求的信息，以及(ii)修改原始10-K第IV部分第15项，以更新附表清单。表10-K第III部分第10项至第14项要求的信息先前因依据表10-K通则指令G(3)，允许在相关陈述最迟不晚于财政年度结束120天后提交最终股东会议通知的情况下，通过参考我们最终股东会议通知中的信息而未包含在原始10-K中。我们提交此修正案，因为Silence可能无法在表10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终股东会议通知。 根据1934年证券交易法（经修订）（“证券交易法”）第12b-15条，现对原始10-K报告的第三部分第10项至第14项进行全部修订和重述。此外，根据证券交易法第12b-15条和第13a-14条，我们已修订证券交易法第四部分第15项，以包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节出具的当前日期认证。由于本次修订未包含新的财务报表，且本次修订不包含或修订关于规则S-K第307项和第308项的披露内容，认证的第三、第四和第五段已被删除。类似地，由于本次修订未包含财务报表，2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节出具的认证亦已被删除。 除对第三部分及第四部分第15项作出的变更，包括将相关证书提交至第四部分附录清单中，本修订声明未对原始10-K文件作出任何变更。本修订声明未反映原始10-K文件提交后的发生事件，亦未修改受后续事件影响的披露内容。本修订声明中使用的但未另行定义的术语，具有其在原始10-K文件中所赋予的含义。 目录 第三部分1Item 10.董事、执行官员和公司治理1 Item 11.执行薪酬8Item 12.某些 beneficial owners 和管理层以及相关股东事项的安全所有权26 条目13。特定关系及相关交易，以及董事独立性问题29Item 14.主要会计师费用和服务31 第四部分Item 15.展览和财务报表附表 第三部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理 董事会 以下表格列出了我们现任董事的信息，包括截至2025年3月31日他们的年龄。我们的董事之间没有亲属关系。 克雷格·图曼自2022年2月起，他担任本公司总裁、首席执行官兼董事会成员，此前自2021年1月至2022年2月担任本公司首席财务官。托曼先生拥有超过30年的生物医药行业经验，其中包括15年担任上市公司首席执行官兼首席财务官的履历。在加入本公司前，2019年9月至2021年1月期间，他担任维奥美治疗股份有限公司的首席财务官兼首席运营官；在维奥美任职之前，2013年11月至2019年7月期间，托曼先生担任阿拉塔纳治疗股份有限公司的首席财务官，随后晋升为首席执行官兼董事会成员，期间成功促成了与伊兰科的合并。在阿拉塔纳之前，2005年至2010年期间，托曼先生担任恩赞制药股份有限公司的首席财务官，直至该公司被西格玛塔收购；在此之前，他领导了价值11亿美元的并购计划，并负责了艾利斯肿瘤学股份有限公司与基因泰克股份有限公司的整合工作。托曼先生还在法玛西亚和惠普尔公司担任过要职。目前，托曼先生在库尔瓦克公司的监事会、审计委员会和薪酬委员会中任职。托曼先生获得凯玛唑学院经济学学士学位，并作为该学位项目一部分在东京早稻田大学学习。他在芝加哥大学获得财务方向工商管理硕士学位。我们相信，托曼先生凭借其作为本公司总裁和首席执行官的宝贵专业知识和独特见解，以及其在行业内的丰富经验和专业知识，完全有资格担任本公司董事会成员。 Iain Ross自2020年9月起担任公司非执行董事长，此前于2019年12月至2020年9月担任执行董事长。他此前于2019年4月至2019年12月担任公司非执行董事长，并于2004年至2010年担任公司董事长。罗斯先生在国际生命科学和技术领域拥有超过40年的经验，并在多家跨国公司（包括先灵葆雅、罗氏、里德商业出版和赛尔特克斯集团 plc）担任过重要职务。他完成了多项融资交易，并作为董事长和CEO拥有超过30年的跨境管理经验。他曾主导并参与了八家首次公开募股（IPO），并在欧洲、美国和大洋洲的并购交易中具备直接经验。目前，罗斯先生担任牛津生物动力学公司 plc（伦敦证券交易所）执行董事长、瑞诺恩集团非执行董事长，并担任其他国际非执行董事职务。他是一位合格的特许董事，也是皇家霍洛威学院（伦敦）的资深会员。 大学。我们相信罗斯先生在生物制药和生命科学行业的经验以及他丰富的管理经验有资格担任我们董事会成员。 James Ede-Golightly自2019年4月以来，他一直担任我们董事会成员。艾德-戈利奇利先生目前担任Oxehealth Ltd、Oxeco Ltd和ORA Global Ltd的董事长。除其他董事职位外，艾德-戈利奇利先生还是Sarossa plc和Gulfsands Petroleum plc的非执行董事。2006年，艾德-戈利奇利先生是ORA资本合伙公司的创始人，此前曾在美林投资管理公司和德意志银行担任分析师。艾德-戈利奇利先生拥有CFA特许持证人资格，并获得剑桥大学经济学硕士学位。2012年，他荣获董事协会年度新特许董事奖。我们认为，艾德-戈利奇利先生在金融领域的丰富经验资质使其适合担任我们董事会成员。1 Dave Lemus自2018年6月起担任我司董事会成员。他目前还担任Sorrento Therapeutics Inc.（OTC: SRNEQ）和BioHealth Innovation, Inc.的非执行董事，并现担任miRecule Inc.的首席运营官、首席财务官及董事。此前，他曾担任Ironshore Pharmaceuticals Inc的首席执行官，首席 Sigma Tau Pharmaceuticals, Inc.的执行官员，以及MorphoSys AG的首席财务官，他在1999年成功启动了德国首例生物技术IPO。在此之前，他曾担任Lindt & Spruengli AG的财务总监，并在F. Hoffman-LaRoche AG担任过多个管理职位。Lemus先生毕业于麻省理工学院并获得硕士学位，同时在马里兰大学帕克分校获得会计学学士学位。他目前还是一位在马里兰州注册的活跃执业注册会计师。我们认为，Lemus先生在全球制药和生物技术行业的执行级经验以及他在金融领域的专业知识，使他完全有资格担任我们董事会的成员 Michael H. Davidson, M.D. FACC, FNLA,自2021年1月起，他一直担任我公司的董事会成员。大卫森博士（Dr. Davidson）是芝加哥大学的医学教授及脂质诊所主任。他还担任NewAmsterdam Pharma Company N.V.（纳斯达克代码：NAMS）的首席执行官，该公司于2022年11月在美国纳斯达克上市。大卫森博士是脂质学领域的顶尖专家。他已开展超过1000项临床试验，发表超过350篇医学期刊文章，并撰写了三本关于脂质学的书籍。他的研究背景涵盖了药物和营养临床试验，包括对他汀类药物、新型降脂药物以及Omega-3脂肪酸的深入研究。大卫森博士是一位连续的生物技术创业者，创立了三家公司，包括芝加哥临床研究中心，该研究机构已成为美国规模最大的研究者中心。我们认为，大卫森博士在脂质学领域的丰富经验和过往的管理经验，足以证明他适合担任我公司的董事会成员。 公司治理 董事会领导结构 我们的董事会设有一位独立主席，艾恩·罗斯（Iain Ross），他拥有权限，除其他外，有权召集并主持董事会会议，包括独立董事会议，设定会议议程，并决定向董事会分发的内容。据此，罗斯先生对董事会的工作具有重大影响能力。我们相信，董事会主席职位与首席执行官职位的分离，增强了董事会对其公司业务和事务的监督独立性。此外，我们相信，设立独立的董事会主席能创造更有利于对管理层绩效进行客观评估和监督的环境，从而增加管理层的问责制并改进 董事会监督管理层行为是否符合Silence及其股东最佳利益的 能力。因此，我们相信，任命董事会独立主席可以增强董事会整体的有效性。 董事会风险监督中的作用 我们董事会的一项关键职能是对风险管理流程进行知情监督。我们董事会没有设立常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体，以及通过处理各自监管领域内固有风险的董事会各常设委员会来履行这一监督职能。特别是，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，而我们的审计与风险委员会则负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监控和控制这些敞口所采取