Silence Therapeutics plc 2024年度报告

截至2024年12月31日的财政年度结束或者 Silence Therapeutics plc赛伦西药业有限公司 （注册人名称，如章程中指定） 根据《法案》第12(b)节注册的证券。 非用于交易，仅与在美国纳斯达克股票市场LLC上市的美国存托股份有关。 请在不需要根据该法案第13条或第15(d)款提交报告的情况下，用勾选标记表示。☐是☒否 请在括号内用勾号标记，以表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。☒是☐否 标注勾选，说明注册人是否已根据S-T条例第405条规定（本章节§232.405）在过去的12个月内（或所需提交此类文件的较短期间）提交了所有必需提交的互动数据文件。☒是☐否 小型报告公司☐新兴成长公司☐ 加速文件☐非加速文件☐largeacceleratedfile 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在复选框中标注，注册人是否已由为其审计报告编制或发布的事务所提交关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该报告依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）。☒ 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请通过勾选来表明注册人在该提交文件中包含的财务报表是否反映了更正先前已发行财务报表中的错误。☐ 请用勾选标记指出，这些错误纠正中是否有任何是需要在相关恢复期根据《240.10D-1（b）》要求对任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的陈述。☐ 标明是否注册为壳公司（如《法案》第12b-2条规定）。☐是☒否 根据2024年6月28日（注册人最近完成财年第二季度最后一个工作日）纳斯达克全球市场注册人美国存托股份的收盘价19.00美元，非关联方持有的普通股的累计市场价值约为7.379亿美元。 截至2025年4月21日，登记人共有141,690,850股流通普通股（包括以美国存托凭证形式的普通股），每股面值0.05英镑。 解释说明 Silence Therapeutics plc（“公司”、“Silence”、“我们”、“我们”或“我们的”）正在提交这份第1号修订表10-K/A（本“修订”）以修改我们截至2024年12月31日的年度报告10-K（“原始10-K”），原报告于2025年2月27日提交给证券交易委员会（“SEC”）。修订目的是：（i）包括10-K表第三部分第10至14项所要求的信息；（ii）修改原始10-K第四部分第15项，更新附录清单。10-K表第三部分第10至14项所要求的信息已在原始10-K中被省略，依据10-K表通用说明G(3)，允许上述引用的项目中的信息通过我们的最终代理声明引用纳入10-K表，前提是代理声明在年度结束后的120天内提交。我们提交此修订是为了在我们的10-K表中包括第三部分信息，因为可能无法在10-K表所涵盖的财政年度结束后120天内提交包含此类信息的最终代理声明。 根据1934年证券交易法修正案第12b-15条，现将原始10-K报告第III部分第10至14项予以全面修订和重述。此外，根据证券交易法第12b-15条和13a-14条，我们已将第IV部分第15项修订，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定的当前日期认证。由于本修订案未包含新的财务报表，且本修订案不包含或修订与证券交易委员会S-K规则第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证中的第3、4和5段。同样，由于本修订案未包含财务报表，因此省略了根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定的认证。 除了对第三部分和第四部分第15项的修改，包括将相关证明文件纳入第四部分展示清单外，本修正案对原始10-K文件没有做出任何修改。本修正案不反映原始10-K提交后发生的事件，也不修改受后续事件影响的披露内容。本修正案中使用的术语，如未在其他地方定义，其含义与原始10-K中所赋予的含义相同。 第三部分 第三部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理 董事会 以下表格列出了我们当前董事的信息，包括截至2025年3月31日的年龄。我们的董事之间没有亲属关系。 克雷格·图曼自2022年2月起，他一直担任我们的董事长兼首席执行官，并担任董事会成员，此前从2021年1月到2022年2月，他担任过我们的首席财务官。Tooman先生在生物制药行业拥有超过30年的经验，包括15年作为上市公司首席执行官和首席财务官的经验。在我们加入之前，从2019年9月到2021年1月，他在Vyome Therapeutics，Inc.担任首席财务官和首席运营官。在他加入Vyome之前，从2013年11月到2019年7月，Tooman先生曾担任Aratana Therapeutics，Inc.的首席财务官，随后担任首席执行官和董事会成员，在那里他成功促成了与Elanco的合并。在Aratana之前，从2005年到2010年，Tooman先生担任Enzon Pharmaceuticals，Inc.的首席财务官，直到它被Sigma Tau收购，在此之前，他领导了11亿美元的企业并购项目和ILEX Oncology，Inc.与Genzyme Corporation的整合。Tooman先生还在辉瑞和优普约翰担任过关键职务。Tooman先生目前担任CureVac的监事会和审计及薪酬委员会成员。Tooman先生在卡拉马祖学院获得了经济学学士学位，作为该计划的一部分，他在东京的早稻田大学学习。他从芝加哥大学获得了金融学MBA学位。我们认为，Tooman先生作为我们的董事长兼首席执行官，他的宝贵专业知识和视角，以及他对我们行业的丰富经验和知识，使他有资格担任我们董事会成员。 艾恩·罗斯自2019年12月至2020年9月担任执行董事长后，自2020年9月起担任我们的非执行董事长。在此之前，他于2019年4月至2019年12月担任我们的非执行董事长，2004年至2010年担任我们的董事长。罗斯先生在国际生命科学和技术领域拥有超过40年的经验，并在包括Sandoz、Hoffman La Roche、Reed Business Publishing和Celltech Group plc等多家跨国公司担任过重要职务。他完成了多次融资交易，作为董事长和首席执行官拥有超过30年的跨境管理经验。他领导和参与了八次首次公开募股（IPO），并在欧洲、美国和亚太地区有直接的并购交易经验。目前，罗斯先生担任Oxford Biodynamics plc（LSE）的执行董事长、ReNeuron Group的非执行董事长，并在国际上担任其他非执行董事职务。他是合格的特许董事和伦敦大学皇家霍洛威学院的院士。我们认为罗斯先生在生物制药和生命科学行业的经验以及他丰富的管理经验使他有资格担任我们董事会成员。 詹姆斯·伊德-戈利特利自2019年4月起担任我公司董事会成员。爱德-戈利蒂先生目前是Oxehealth Ltd、Oxeco Ltd和ORA Global Ltd的董事长。此外，他还担任Sarossa plc和Gulfsands Petroleum plc的非执行董事。爱德-戈利蒂先生于2006年创立了ORA Capital Partners，此前曾在美林投资管理公司和德国商业银行担任分析师。他是注册金融分析师(CFA)和剑桥大学经济学硕士学位持有者。2012年，他被英国特许董事协会评为“年度新晋特许董事”。我们认为爱德-戈利蒂先生在金融领域的丰富经验使他有资格加入我们董事会。 戴夫·莱穆斯自2018年6月起，他一直担任我公司董事会成员。他还目前是Sorrento Therapeutics Inc.（OTC：SRNEQ）及BioHealth Innovation，Inc.的非执行董事。他亦目前担任miRecule的首席运营官、首席财务官以及董事。 在此之前，他曾任Ironshore Pharmaceuticals Inc首席执行官、Sigma Tau Pharmaceuticals Inc首席执行官和MorphoSys AG首席财务官，他在1999年推出了德国首个生物技术IPO。在这些职位之前，他曾任Lindt & Spruengli AG财务总监，并在F. Hoffman-LaRoche AG的多个管理职位上任职。Lemus先生获得了麻省理工学院硕士学位和马里兰大学帕克分校会计学士学位。他目前还是马里兰州活跃的持牌注册会计师。我们认为Lemus先生在全球制药和生物技术行业的执行层经验以及他在金融领域的专业知识使他有资格担任我们董事会成员。 Michael H. Davidson，M.D.，FACC，FNLA，自2021年1月起担任我们董事会成员。戴维森博士是芝加哥大学医学院教授和脂质诊所主任。他还担任NewAmsterdam Pharma Company N.V.（纳斯达克：NAMS）的首席执行官，该公司于2022年11月在纳斯达克上市。戴维森博士是脂质学领域的顶尖专家。他进行了1000多项临床试验，发表了350多篇医学期刊文章，并撰写了三本关于脂质学的书籍。他的研究背景涵盖药物和营养学临床试验，包括关于他汀类药物、新型降脂药物和ω-3脂肪酸的广泛研究。戴维森博士是一位连续的生物技术企业家，创立了三家公司，芝加哥临床研究中心，成为美国最大的研究机构。我们认为戴维森博士在脂质学领域的丰富经验和他的先前管理经验使他有资格担任我们董事会成员。 公司治理 董事会领导结构 我们的董事会有一个独立的主席，艾恩·罗斯，他拥有包括但不限于召集和主持董事会，包括独立董事会的会议，制定会议议程以及确定需分发给董事会的材料等权力。因此，罗斯先生具有很大程度上影响我们董事会工作的能力。我们认为，将董事会主席职位与首席执行官职位分离，加强了我们的董事会对其公司商业和事务监督的独立性。此外，我们认为，拥有独立董事会主席可以营造一个更有利于对管理层绩效进行客观评价和监督的环境，增加管理层的问责制，并提升我们董事会监督管理层行为是否符合Silence和股东最佳利益的能 董事会风险监督作用 董事会的一项关键职能是监督我们的风险管理流程。董事会没有设立常设风险管理委员会，而是通过董事会全体成员以及各个常设委员会直接履行这一监督职能，这些委员会负责各自监督领域的风险。特别是，董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计与风险委员会负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监控和控制这些敞口所采取的措施，包括规范风险评估和管理过程的指南和政策。审计与风险委员会还审查并定期接收有关信息安全和技术风险的信息简报，并监控对法律和监管要求的持续遵守情况。提名委员会审查我们的关键企业风险和风险管理策略，以及监控公司治理指导方针的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的创收行为，并监控对法律、监管和道德要求的遵守情况。薪酬委员会评估和监控我们的薪酬政策和方案是否有鼓励过度冒险的潜力。 董事会会议 董事会成员在2024年共召开了11次会议。每位董事会成员都出席了75%或以上的董事会及他们担任委员的委员会在本财年最后阶段所召开的会议总数。 根据适用的纳斯达克上市标准要求，2024年，我们的独立董事在只有独立董事出席的定期执行会议上共召开了11次会议。 有关董事会委员会的信息 我们的董事会设有四个常设委员会：审计与风险委员会、薪酬委员会、提名委员会和科学技术委员会。董事会为以下各委员会制定了书面章程，股东可在我们的网站上查阅。https://silence-therapeutics.com/investors/governance/governa