Vacasa Inc-A 2024年度报告

(Mark One) 或 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告对于从_________到_________的过渡期Commission File Number: 001-41130 Vacasa, Inc.(Exact name of registrant as specified in its charter) 87-1995316(I.R.S. EmployerIdentification No.) (503) 946-3650_________________________850 NW 13th Avenue波特兰，俄勒冈州 97209：(主要执行办公室地址) (邮编)(注册人的电话号码，包括区号) 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 纳斯达克证券交易所有限责任公司 None 在《证券法》第405条中定义的知名老牌发行人，请用对勾符号表示。是 ☐ 否 ☒ 如注册人无需根据《法案》第13节或第15(d)节提交报告，请以对勾标记表示。是 ☐No ☒ ：通过复选标记表明注册人：(1) 是否已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条在 preceding 12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）所需提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否一直处于此类申报要求之下。是 ☒ 否 ☐ ：用对勾标记表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间内）已根据S-T条例第405条（本章§ 232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件（Interactive Data File）。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申报公司 ☐Smaller reporting company ☒新兴增长公司 ☒ ：如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。☒ ：请注册人通过已注册的公共会计师事务所（该所负责编制或签发其审计报告）在萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C.7262(b)）第404(b)条下，就其管理层对其财务报告内部控制有效性作出评估，并提交报告及证明，请用√表示是否已提交。 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用对勾标记表明提交的文件中所包含的注册人的财务报表反映了对先前已发行财务报表的一项更正。 ☐ 标明方框表示其中任何一项错误更正是否为需要根据§240.10D-1 (b)规定，就相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析而进行的重新表述。 ☐ 指明是否为壳公司（根据《法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 非关联方持有的该注册人A类普通股的合计市值，根据该注册人普通股于2024年6月28日的收盘价计算，为5,329,085.52美元。 截至2025年4月15日，注册人A股普通股流通股数量为20,432,518股，注册人B股普通股流通股数量为2,119,723股，注册人G股普通股流通股数量为316,666股。 解释说明 ：本第1号修订稿（以下简称“修订稿”）修订了Vacasa公司（以下简称“公司”或“Vacasa”）截至2024年12月31日财政年度的10-K年度报告（以下简称“原报告”），该报告最初于2025年3月13日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交（以下简称“原报告”）。本修订稿的唯一目的是包含10-K表格第三部分第10项至第14项要求的信息，该信息先前因依据10-K表格通用说明G(3)而未包含在原报告中。 本修正案还包括：(i)签字页，(ii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的主要执行官和主要财务官的证明文件，以及(iii)10-K表格第IV部分第15项，该文件已根据如下全文重新表述，以包含额外的证明。由于本修正案不包含财务报表，因此本修正案不包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的证明。 除本修正案另有规定外，原始报告未作任何其他更改。除非另有说明，本修正案不反映原始报告提交后的任何事件，也不以任何方式修改或更新原始报告中包含的披露内容，这些披露内容以原始报告提交之日的日期为准。因此，本修正案应与原始报告及公司提交原始报告后的其他SEC文件一并阅读。 PART III 第10项。董事、高级管理人员和公司治理 董事会 以下是关于公司董事会（以下简称“董事会”）现任成员的信息，包括截至2025年4月15日的年龄、现任主要职业、过去至少五年内的其他商业经验、董事会常设委员会的任职情况、过去五年内持有的上市公司董事职位及某些其他董事职位。下文中的Vacasa Holdings提及应被视为在2020年5月之前期间指其前身Vacasa LLC。 下述传记中也包括Vacasa分别与(i) SLP威尼斯控股公司，L.P.和SLP V威尼斯 Feeder I，L.P.（统称“白银湖股东”）、(ii) RW Vacasa AIV 有限合伙企业，RW Industrious Blocker 有限合伙企业，Riverwood资本合伙企业II（平行-B）有限合伙企业，RCP III Vacasa AIV 有限合伙企业，RCP III Blocker Feeder 有限合伙企业，Riverwood资本合伙企业III（平行-B）有限合伙企业，RCP III (A) Blocker Feeder 有限合伙企业以及RCP III (A) Vacasa AIV 有限合伙企业（连同其附属公司，统称“Riverwood股东”）以及(iii) LEGP I VCS, LLC，LEGP II VCS, LLC，Level股权机会基金2015，L.P.，Level股权机会基金2018，L.P.，Level -VCS投资者, LLC和LEGP II AIV(B) 有限合伙企业（连同其附属公司，统称“Level Equity股东”）签订的日期为2023年6月7日的个人董事任命协议（统称“董事任命协议”，每一份均为“董事任命协议”）。关于董事任命协议的更多信息，请参阅“第13项。某些关系及相关交易与董事独立性——关联方交易的政策和程序——股东协议和董事任命协议”。 罗伯特·格雷伯自2022年9月以来，他一直担任我们的首席执行官，同时也是我们董事会成员。在Vacasa工作之前，格雷伯先生于2004年3月至2020年4月在Expedia集团和Egencia（一家此前由Expedia集团拥有的领先数字企业差旅平台）担任过多个高级职位，最近曾任Egencia总裁（2009年5月至2020年4月），期间负责Egencia的全球战略、品牌、技术和运营，并加入了Expedia集团高级领导团队。格雷伯先生还曾在2021年短暂担任一家未完成的特殊目的收购工具的首席执行官及董事会成员。格雷伯先生获得文学学士学位，专业为英语文学。 马里兰大学帕克分校的学士学位，以及芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为格雷伯先生因其丰富的组织管理和领导经验，以及作为我们首席执行官的经验和视角，完全有资格担任我们董事会成员。 Barbara Messing自2021年12月以来，她一直担任我们董事会成员。梅辛斯女士于2020年8月至2023年12月期间担任在线游戏平台Roblox公司的首席营销与员工体验官，随后担任首席营销与沟通官。2018年8月至2019年8月期间，梅辛斯女士担任沃尔玛美国（一家从事零售和批发业务的公司）的首席营销官（CMO），高级副总裁。2011年2月至2018年4月期间，梅辛斯女士担任在线旅游公司TripAdvisor Inc.的副总裁和首席营销官，之后担任高级副总裁和首席营销官。2002年4月至2011年2月期间，她在基于互联网的在线旅行社Hotwire.com担任多个管理职位，包括客户体验副总裁以及副总裁兼总负责人Travel Ticker。梅辛斯女士自2024年3月起担任公开上市移动技术公司AppLovin Inc.的董事会成员。梅辛斯女士此前曾担任公开上市互联网零售商Overstock.com Inc.的董事会成员，以及与WeddingWire于2018年12月合并的XO Group Inc.的董事会成员。梅辛斯女士获得西北大学文学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。我们认为，梅辛斯女士凭借她在上市公司管理和董事职位以及旅游和酒店行业的丰富经验，完全有资格担任我们董事会成员。 Karl Peterson自2021年12月以来，他一直担任我公司董事会成员。彼得森先生领导CapitalKP和彼得森资本合伙人有限责任家庭办公室，管理着多家上市公司投资和众多私募投资。在2022年末退休前，他是TPG的高级合伙人，以及其附属公司TPG Pace Group的 managing partner。2004年重新加入TPG后，彼得森先生领导公司在技术、媒体、金融服务和旅游领域的投资，并在2010年至2017年期间负责TPG的欧洲业务，同时担任TPG执行委员会成员。2004年之前，他是Hotwire.com的联合创始人、总裁和首席执行官。他领导公司从推出到2003年出售给InterActiveCorp。在Hotwire之前，彼得森先生是TPG旧金山的合伙人，1992年至1995年期间，他是高盛公司的财务分析师。彼得森先生目前担任Sabre Corporation和Playa Hotels & Resorts的董事，以及Accel Entertainment的董事长。彼得森先生从 Notre Dame 大学获得文学士学位。我们认为，彼得森先生凭借其丰富的领导力、投资和财务专长，完全有资格担任我公司董事会成员。 Joerg Adams于2019年10月加入Vacasa Holdings董事会，自2021年12月起担任我方董事会成员。亚当斯先生目前在全球科技投资公司Silver Lake担任董事总经理，该公司于2006年8月加入。亚当斯先生于2019年2月至2023年1月担任ServiceMax, Inc.董事会成员。亚当斯先生拥有印第安纳大学金融学学士学位和德国鲁滕根欧洲商学院工商管理硕士学位。根据公司与Silver Lake股东（如上定义和描述）之间的董事指定协议，亚当斯先生以指定身份担任我方董事会成员。我们认为亚当斯先生凭借其在私募股权领域于投资组合公司任职的丰富领导和管理经验以及在科技公司的咨询经验，完全有资格担任我方董事会成员。 Jeffrey Parks于2017年10月加入Vacasa Holdings董事会，自2021年12月起担任我司董事成员，目前担任我司董事长。Parks先生是Riverwood Capital的联合创始人和管理合伙人，Riverwood Capital是一家私募股权公司。在2008年共同创立Riverwood Capital之前，Parks先生曾担任KKR & Co. LLP（一家私募股权公司）的投资执行官、Oaktree Capital Management的投资专业人士以及UBS的投资银行家。Parks先生曾担任多家上市公司和私营公司的董事，包括ForgeRock, Inc.（从2020年4月起至2023年8月）和Nutanix, Inc. 2013年至2020年。帕克先生（Mr. Parks）拥有从波莫纳学院（Pomona College）获得的经济学与数学双学士学位，目前在该学院担任董事会成员。帕克先生根据公司与河木股东（如前所述定义和描述）之间的董事任命协议，作为指定人员担任本董事会成员。我们认为，由于帕克先生在科技公司的企业治理和商业领导方面具有丰富的经验，包括担任董事和私募股权投资者，因此他完全有资格担任本董事会成员。