Vacasa Inc. - 2024年度报告

证券交易委员会 （第一次修正案） ☒☐（标记一）或截至2024年12月31日的财政年度年度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15(d)款1934年证券交易法第13条或第15(d)款所要求的过渡报告对于从_________到_________的过渡期委员会文件编号：001-41130 特拉华州（州或其它司法管辖区）合并或组织 87-1995316(I.R.S. Employer国税局雇主识别号（编号） (503)946-3650850 NW 13th Avenue波特兰，俄勒冈州，97209（主要执行办公室地址） （邮政编码）(登记人电话号码，包括区号) 标明勾选，是否在过去的12个月内（或根据要求提交报告的较短期间）注册人（1）已提交1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直受到提交这些报告的要求。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框内标明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交这些文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的要求，已提交所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾选标记标明登记人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速 fler ☐小型报道公司 ☒新兴成长公司 ☒ 大型加速型流星 (Large accelerated meteor)非加速型飞艇 ☒ 如果一个新兴增长公司，请通过勾选标记表明登记人是否选择不使用延长过渡期来遵守任何根据《交易法》第13(a)节提供的新的或修订的财务会计标准。 请勾选是否该登记人已逃离，以及由为其审计报告编制或发行的注册会计师事务所提供的关于其管理层对其在萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）下对财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐ 如果根据法规第12(b)节注册证券，请通过勾选标记表明该申请人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误纠正。☐ 请在以下纠正中用勾号标明，任何这些纠正是否属于需要根据第 §240.10D-1 (b) 条对注册人任何执行官员在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 标明是否注册人为空壳公司（根据《法案》第12b-2条规定）。是 ☐ 否 ☒ The aggregate market value of the Class A common stock held by non-afiliates of the registrant, based upon the closing price of a share of the该注册者非关联方2024年6月28日，注册普通股为5,329,085,2美元。 截至2025年4月15日，该公司A类普通股有20,432,518股流通在外，B类普通股有2,119,723股流通在外，G类普通股有316,666股流通在外。 说明性注释 This Amendment No. 1 to Form 10-K (this “Amendment”) amends the Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2024 of Vacasa, Inc. (the “Company” or “Vacasa”), originally filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on March 13, 2025 (the “Original Report”). The sole purpose of this Amendment is to include the information required by Items10 through 14 of Part III of Form 10-K, which was previously omitted from the Original Report in reliance on General Instruction G(3) to Form 10-K. 本修正案还包括：(i) 签署页；(ii) 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，要求的主要执行官和主要财务执行官提供的证书；(iii) 10-K表格第四部分第15项，该条款已如以下所示整体重述，包括额外的证书。由于本修正案中不包含财务报表，因此本修正案不包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条要求的证书。 除本修正案中规定者外，对原始报告不做任何其他修改。除非明确指出，本修正案不影响原始报告提交后的任何事件，也不以任何方式修改或更新原始报告中所包含的披露内容，这些内容以原始报告的日期为准。因此，本修正案应与原始报告以及公司在提交原始报告后提交给美国证券交易委员会的其他文件一并阅读。 第三章 第10项。董事、高管与公司治理 董事会 以下列出了公司董事会（以下简称“董事会”）当前成员的信息，包括截至2025年4月15日的年龄、现任主要职务、至少在过去五年内的其他商业经验、董事会常设委员会的成员资格、过去五年内担任的上市公司董事职位以及某些其他董事职位。在以下简历中，提及Vacasa Holdings的应视为指其2020年5月之前的 predecessor Vacasa LLC。 以下传记还包括截至2023年6月7日，Vacasa与以下各方签订的个别董事指定协议（统称为“董事指定协议”，每个均为“董事指定协议”）的参考：（一）SLP Venice Holdings, L.P.和SLP V Venice Feeder I, L.P.（统称为“银湖股东”）；（二）RW Vacasa AIV LP、RW Industrious Blocker LP、Riverwood Capital Partners II（平行-B）LP、RCP III Vacasa AIV LP、RCP III Blocker Feeder LP、RiverwoodCapital Partners III（平行-B）LP、RCP III（A）Blocker Feeder LP和RCP III（A）Vacasa AIV LP（连同其关联方，统称为“瑞弗伍德股东”）；（三）LEGP I VCS, LLC、LEGP II VCS, LLC、Level Equity Opportunites Fund 2015, L.P.、Level Equity Opportunites Fund 2018, L.P.、Level Equity - VCS Investors, LLC和LEGP II AIV(B), L.P.（连同其关联方，统称为“Level Equity股东”）。有关董事指定协议的更多信息，请参阅“第13项：某些关系及相关交易和董事独立性——关联方交易政策及程序——股东协议和董事指定协议”。 罗伯特·格雷伯自2022年9月起，他担任了我们首席执行官和董事会成员。在加入Vacasa之前，格雷伯先生从2004年3月到2020年4月，在Expedia集团及其前子公司、领先的数字企业旅行平台Egencia担任多个高级职位，其中包括2009年5月至2020年4月担任Egencia总裁，负责Egencia的全球战略、品牌、技术和运营，并担任Expedia集团高级执行领导团队的一员。格雷伯先生还在2021年短暂地担任过一家未完成的特殊目的收购工具的首席执行官和董事会成员。格雷伯先生毕业于马里兰大学公园分校英语文学专业，并获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们相信，鉴于他丰富的组织管理和领导经验以及作为我们首席执行官的经验和视角，格雷伯先生非常适合担任我们董事会成员。 巴巴拉·梅辛自2021年12月起担任我们董事会成员。梅辛女士曾担任Roblox Corporation（一家在线游戏平台）的首席市场营销与用户体验官，随后担任首席市场营销与传播官，任期从2020年8月到2023年12月。从2018年8月到2019年8月，梅辛女士担任沃尔玛美国公司的资深副总裁兼首席市场营销官，该公司从事零售和批发业务。在2011年2月至2018年4月期间，梅辛女士担任TripAdvisor, Inc.（一家在线旅行公司）的副总裁兼首席市场营销官，后来担任资深副总裁兼首席市场营销官。在2002年4月至2011年2月期间，她在Hotwire.com（一家基于互联网的旅行社）担任多个管理职位，包括客户体验副总裁和旅行股票副总裁兼总经理。梅辛女士自2024年3月起担任AppLovin Corporation（一家上市公司，从事移动技术业务）董事会成员。梅辛女士曾担任Overstock.com, Inc.（一家上市公司，从事互联网零售业务）和XO Group, Inc.（该公司于2018年12月与WeddingWire合并）董事会成员。梅辛女士毕业于西北大学并获得斯坦福法学院法学博士学位。我们认为，梅辛女士凭借在公共公司管理和董事职位以及在旅游和酒店业方面的丰富经验，非常适合担任我们董事会成员。 卡尔·彼得森自2021年12月起担任我们董事会成员。彼得森先生领导CapitalKP和Peterson Capital Partners，LP家族办公室，负责管理多个公共股票投资和众多私募投资。在2022年底退休前，他曾是TPG的高级合伙人及其附属公司TPG Pace Group的执行合伙人。自2004年重新加入TPG以来，彼得森先生领导了公司在技术、媒体、金融服务和旅游行业的投资，并从2010年至2017年监督了TPG的欧洲运营，并担任TPG的执行委员会成员。在2004年之前，他是Hotwire.com的联合创始人、总裁兼首席执行官。他领导该业务从启动到2003年出售给InteractiveCorp。在Hotwire之前，彼得森先生在旧金山TPG担任合伙人，并在1992年至1995年间在高盛公司担任金融分析师。彼得森先生目前是Sabre Corporation和Playa Hotels & Resorts的董事会成员，并担任Accel Entertainment的董事长。彼得森先生拥有圣母大学的B.B.A.学位。我们相信，鉴于彼得森先生显著的领导力、投资和财务专业知识，他非常适合担任我们董事会成员。 乔格·亚当斯于2019年10月加入Vacasa Holdings的董事管理团队，并自2021年12月起担任我方董事会成员。亚当斯先生目前在全球科技投资公司Silver Lake担任总经理，他于2006年8月加入该公司。亚当斯先生曾任ServiceMax，Inc.董事会成员，时间为2019年2月至2023年1月。亚当斯先生毕业于印第安纳大学金融学学士学位，并在德国吕特林根的欧洲商学院获得商业管理学位。根据公司及Silver Lake股东之间董事提名协议（如上定义和描述），亚当斯先生作为我们的董事会成员。我们认为，亚当斯先生凭借在私募股权领域以及在投资组合公司中的丰富领导和管理经验以及咨询科技公司的经验，非常胜任担任我方董事会成员一职。 杰弗里·帕克斯于2017年10月加入Vacasa控股管理董事会，自2021年12月起担任我们董事会成员，现任董事长。Parks先生是Riverwood Capital的联合创始人及管理合伙人，一家私募股权公司。在2008年联合创立Riverwood Capital之前，Parks先生曾在KKR & Co. LLP私募股权公司担任投资执行，在Oaktree Capital Management公司担任投资专业人士，以及在UBS公司担任投资银行家。Parks先生曾担任多家上市公司和非上市公司的董事会