恩斯塔 2024年度报告

修订案第1号 ENSTAR GROUP LIMITED (441) 292-3645BERMUDAN/A：(注册地或组织地)(I.R.S. Employer Identification No.)A.S. Cooper Building, 4th Floor, 26 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda(主要行政办公室的地址，包括邮政编码)注册人电话号码，包括区号：根据第12(b)条法案注册的证券： 每门课程的标题 普通股，面值每股1.00美元存托凭证，每一份代表ESGRP的千分之一权益7.00%固定利率浮动利率永久非累积优先股股权，D轮，每股面值1.00美元存托股份，每份代表ESGRO千分之一权益7.00%永久非累积优先股，E系列，面值每股价值1.00美元 根据第12(g)节法案注册的证券：无 根据《证券法》第405条定义，如发行人系经验丰富的知名发行人，请用√标明。是 ☒ 否 ☐ 如果注册人根据《法案》第13节或第15(d)节无需提交报告，请用对勾标记。是 ☐ 否 ☒ 标明对勾以表示注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条所需提交的所有报告，并且（2）在过去90天内受到此类申报要求。是 ☒ 否 ☐ 通过勾选表明注册人在过去12个月内（或注册人提交此类文件的较短期限内）是否已根据S-T条例第405条的规定提交了所有必需的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过勾选标记表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 filer大型加速 ☒ 加速申报者 ☐ 非加速 ☐ 小型报告 ☐ 新兴增长申报者g company公司 ：如果是一家新兴成长公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长过渡期以遵守根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则。☐ ：表明注册人是否已经根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）通过已注册的公共会计师事务所编制或签发其审计报告的该会计师事务所，提交了关于管理层评估其财务报告内部控制有效性的报告和确认。☒ 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请通过勾选标志表明提交的文件中包含的注册人财务报表是否反映了先前已发行财务报表的错误更正。 ☐ 通过复选标记表明，其中任何一项错误更正是否为根据§240.10D-1(b)，在相关恢复期间需要针对任何注册人高级管理人员收到的激励性报酬进行恢复分析的重新表述。 ☐ 通过打勾表示注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月28日，注册人持有的非关联方拥有的有表决权和非有表决权普通股的市值总额为34亿美元，该数据是基于该日期纳斯达克证券交易所普通股的收盘价每股305.70美元计算的。注册人及其关联实体的官员和董事持有的股份已从该计算中排除。此种排除并非意在，也不应被视为承认这些人注册人是关联方。 截至2025年4月28日，注册人拥有1,4909,767股有表决权的普通股，每股面值1.00美元。 说明 Enstar Group Limited（“Enstar”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）正提交此第1号修订文件（“修订”）以修改其截至2024年12月31财年10-K年度报告（“2024年10-K报告”），该报告最初于2025年2月27日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。本次修订文件提交的目的是包含10-K表格第三部分第10项至第14项要求的信息。 该信息先前未包含在2024年10-K文件中，依据SEC关于10-K文件的通用指引，该指引允许将上述所涉信息通过确定性委托书进行引用纳入10-K文件，前提是该委托书在公司财年结束后的120天内提交。我们提交此项修正案以包含2024年10-K文件中的第三部分信息，因为包含该信息的确定性委托书将不会在该日期前提交。因此，本修正案据此修正并重述了2024年10-K文件第三部分第10项至第14项的全部内容以及10-K封面（仅用于更新流通普通股数量为1,490,967并删除从确定性委托书引用信息的声明）。根据1934年《证券交易法》修订案下的第12b-15条，本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的新的认证。我们还将替换附件3.2以反映我们第七次修正和重述的章程。因此，第四部分第15项已修正以包含这些附件。 我们在2024年10-K表格中未作出实质性变更，除上述所述。本附件中使用但未定义的资本化术语应具有其在2024年10-K表格中赋予的含义。 除本说明另有规定外，本修订案并未修订或修改2024年10-K表格中包含的其他任何信息，也并未修改或更新2024年10-K表格中包含的任何信息，以反映2025年2月27日之后发生的事件、发展或结果。因此，2024年10-K表格继续有效，并截至2024年10-K表格的提交日期。本修订案应与2024年10-K表格、2024年10-K表格中引用的文件以及公司在2024年10-K表格提交后向SEC提交的其他文件一并阅读。 第三部分 Item 10.董事、执行 officers 和公司治理2Item 11.高管薪酬11Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and RelatedItem 12.股东关系问题41Item 13.特定关系及相关交易，以及董事独立性43Item 14.主要会计费用和服务46 第四部分 第15项。附件，财务报表附注48 第三部分 清单第10项。董事、高级管理人员及公司治理 董事会 以下是关于我们董事的传记信息，描述每位董事的资质和相关经验。传记包括与提名候选人担任董事会成员决策最相关的关键资质、技能和特质。此信息截至本修订案的日期，并已由每位董事确认，以纳入本修订案。 自2015年以来担任董事 年龄：78 B. Frederick Becker 独立 Enstar委员会：审计部门 | 人力资源与薪酬委员会（主席） | 董事会提名与治理委员会（主席） 生平信息 B. Frederick Becker在保险和医疗保健行业拥有超过45年的经验。他曾担任Clarity Group, Inc.的董事长，该公司是他20多年前共同创立的，专门从事医疗专业人员责任和风险管理服务，直到2020年初被出售。在共同创立Clarity Group, Inc.之前，他于1985年至2000年担任MMI Companies, Inc.的董事长兼首席执行官，该公司于2000年被圣保罗公司（The St. Paul Companies）收购。贝克先生曾担任Ideal Mutual和McDonough Caperton Employee Benefits, Inc.的总裁兼首席执行官，也曾担任西弗吉尼亚州的州赔偿委员会主席。他职业生涯的起点是作为一名执业律师。 居住权和公民权：美国居民 美国公民 技能与资质 薪酬、公司治理和风险管理经验；行业知识。贝克先生在保险和医疗保健行业拥有超过45年的经验。董事会也重视贝克先生的公司治理经验，这是他从多年来担任许多其他董事会成员中获得的。此外，他之前在薪酬事务方面的工作使他非常适合担任我们人力资源与薪酬委员会主席。他在风险管理方面拥有广泛的背景，这增强了我们的风险监督和监控能力。 2021Director Since: 年龄：68居住权和公民权：百慕大居民英国、加拿大和爱尔兰公民Enstar委员会：提名与治理 Sharon A. Beesley 独立 生平信息 沙伦·A·比斯利目前担任贝斯蒙特律师事务所的管理合伙人，该事务所是一家基于百慕大的商业律师事务所，由她于2008年创立。她还担任贝斯蒙特咨询有限公司的首席执行官，该事务所是一家基于百慕大的咨询和管理企业，自2000年起她就担任此职位，并担任爱斯特有限公司的主席，该公司是一家百慕大监管的Corporate services提供者。2000年之前，比斯利女士在百慕大和其他国际司法管辖区从事私人法律实践。 其他某些董事职务 贝斯利女士目前担任中国A基金有限公司（2005年6月任命）的董事，该公司是一家在都柏林欧洲交易所上市的投资基金。她还担任多家私营公司的董事。2016年至2021年期间，贝斯利女士担任百慕大货币管理局（我保险集团的监管机构）董事会成员。 技能与资质 法律专长；监管和政府经验；公司治理 比斯利女士将其多法域的法律专长、战略及风险管理视角带到我们的董事会，这些专长源于她在法律和金融服务行业40余年的经验，作为英格兰和威尔士、香港的律师以及在百慕大律师及律师协会执业期间，为客户提供公司法律、投资基金、结构化金融、合资企业结构及并购等所有领域的咨询服务。此外，比斯利女士曾担任我们保险集团监管机构——百慕大金融管理局的前任董事的经历，对于我们管理日益复杂合规、监管和治理事务的董事会尤为宝贵。3 罗伯特·J·坎贝尔 主席，独立 自 2007 年担任董事 Enstar委员会：审计（主席）| 人力资源与薪酬| 董事会提名与治理 | 投资（主席）| 执行（主席） 生平信息 罗伯特·J·坎贝尔于2011年11月被任命为独立董事长。自1990年以来，坎贝尔先生一直是贝克、麦克与奥利弗投资咨询公司的合伙人。 其他某些董事职务 居住权和公民权：美国居民 美国公民 从2014年至2023年，坎贝尔先生担任了AgroFresh Solutions, Inc.（前身为BoulevardAcquisition Corp.）的董事兼审计委员会主席。 一家全球农业技术公司，该公司在2023年3月私有化之前是上市公司。2015年至2017年期间，他担任Boulevard Acquisition Corp. II的董事，该公司于2015年9月完成首次公开募股。坎贝尔先生还从1999年至2014年担任Camden National Corporation的董事，该公司是一家上市公司。 技能与资质 财务、会计和投资专业知识；领导能力坎贝尔先生为董事会带来了他在金融和会计领域的广泛理解，这些理解是通过他分析 金融服务公司超过40年的经验获得的，对于他担任审计委员会主席的职位来说非常有价值。此外，坎贝尔先生的投资管理专业知识使他成为我们投资委员会的关键成员，他担任该委员会主席。坎贝尔先生继续在他担任的职位上投入大量时间和精力，这对于我们董事会的领导和职能至关重要。 201358Director Since:年龄：Enstar 委员会：投资居住权和公民权：US居民 | 美国公民 James D. Carey 非雇员 生平信息 詹姆斯·D·凯里是位于康涅狄格州格林威治的私募股权公司Stone Point Capital LLC的联合首席执行官。他于2023年4月至2024年3月担任Stone Point Capital总裁，2021年至2023年担任执行董事，此前担任高级合伙人。Stone Point Capital是三叉戟基金的管理人，该基金专门投资于全球金融服务行业。凯里先生自1997年起就加入StonePoint Capital及其前身实体。他此前自2001年公司成立起至2007年公司上市期间担任公司董事。凯里先生于2013年重新加入董事会。 其他某些董事职务 凯里先生目前担任IEQ Capital LLC的董事，这是一家私营的独立财富管理公司。他还担任Trident Fund某些私营投资组合公司的董事会成员。2018年7月至2024年6月期间，凯里先生担任HireRight Hol