ST花王：2024年年度报告

公司简称：ST花王 花王生态工程股份有限公司 2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人余雅俊、主管会计工作负责人朱会俊和机构负责人（会计主管人员）朱会俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据《中华人民共和国公司法》和《花王生态工程股份有限公司章程》规定，经公司管理团队建议和董事会讨论，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司提出的利润分配预案为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。 以上利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 截至2024年12月31日，公司已收到非经营性资金占用本金及利息总额合计为9,798.96万元，关联方资金占用已经清偿完毕，相关影响已经消除。具体内容详见《关于重整计划执行进展及非经营性资金占用清偿完毕的公告》（公告编号：2024-133）。 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析..............................................................................................................9第四节公司治理............................................................................................................................24第五节环境与社会责任................................................................................................................39第六节重要事项............................................................................................................................40第七节股份变动及股东情况........................................................................................................59第八节优先股相关情况................................................................................................................68第九节债券相关情况....................................................................................................................68第十节财务报告............................................................................................................................69 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 注：根据公司于2025年1月6日召开的第五届董事会第一次会议决议审议通过，余雅俊为公司董事长，刘建哲为公司总经理，依据当时有效的公司章程，总经理刘建哲为公司法定代表人。公司于2025年1月22日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意董事长为公司的法定代表人，自此余雅俊变更为公司法定代表人。截至本报告披露日，前述法定代表人变更事项尚未完成工商登记。 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2024年分季度主要财务数据 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年是公司发展史上的重大转折之年。在各方的大力支持和指导下，公司顺利完成破产重整，妥善化解债务风险和经营风险，优化资产负债结构，引入重整投资人为公司注入增量资金，公司的基本面得以根本性改变，生产经营逐步回归正常。 1、顺利完成破产重整，妥善化解债务风险和经营风险 镇江中院于2024年9月9日裁定受理公司破产重整案，并2024年9月10日指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司重整管理人。镇江中院于2024年11月15日裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。镇江中院于2024年12月30日裁定确认《花王生态工程股份有限公司重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。通过重整，公司成功引入重整产业投资人苏州辰顺和10家财务投资人，通过注入的增量资金，优化资产负债结构，提升公司的持续经营能力和盈利能力。同时，公司不断推进各项改革举措，并通过各方的共同努力，维系了公司经营的基本稳定。 2、优化调整业务发展方向和业务模式 针对公司原有情况，2024年度公司将对原有的业务发展方向和业务布局进行优化调整。公司进一步优化市政工程板块业务结构，加强对优质业务的开发及承接，控制一般业务的数量及规模。公司积极巩固和拓展业务发展稳健、资金状况和信用状况良好、回款保障程度较高、业务风险较小的客户业务。公司还充分利用多年来积累的品牌优势、设计业务优势和客户资源优势，努力拓展城市更新、教育、康养、产业园区等优质的客户渠道和业务类型，持续加大江浙沪、长三角等重点区域的业务拓展力度，适当收缩边远、以及业务量较小区域规模，精兵简政，降本增效。 公司的设计业务具有较高的行业地位和较强的竞争优势，设计业务属于轻资产业务，对垫付资金的要求低，对公司的工程等其他业务板块具有较强的引领作用。报告期内，公司充分利用原有设计业务优势，稳固和发展设计业务。 3、加强项目风险控制，降低经营风险 本次重整完成后，公司将更加严格控制项目签约质量，加强风险控制措施，强化对客户资金状况、信用状况和回款可行性的评估，在注重项目盈利水平的同时严把资金关，保持对客户回款能力和项目回款周期的关注，全面评估项目可行性，确保公司项目回款情况稳定及时。 4、持续完善公司治理体系，提升管理水平和经营效率 公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续建立健全法人治理结构，持续优化内控管理体系，完善修订《公司章程》《信息披露管理制度》等制度，切实改善公司的治理体系，规范企业运营和信息披露管理，切实保障公司利益相关方的合法权益。 公司将进一步完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，降低运营成本，提升整体管理水平和经营效率，不断提升上市公司的盈利水平。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司主营业务主要聚焦生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营等多个业务领域。公司所处园林行业具备长期发展前景，但短期面临周期性调整压力。 2024年，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出，到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。 中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定中指出要聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生。2024年12月，中央农村工作会议明确“要坚持城乡融合发展，进一步深化农村改革，完善强农惠农富农支持制度，全面推进乡村振兴”，且明确“要提升乡村规划建设水平，顺应人口变化趋势，推动乡村全面振兴与新型城镇化有机结合，统筹县域城乡规划布局，推动基础设施向农村延伸，提高农村基本公共服务水平，持续改善农村人居环境，加强农村生态环境治理”。在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业市场具有前景。 近两年，受宏观经济影响，房地产行业持续下行，地方政府债务率普遍上升，市场规模增速放缓，园林行业发展遭遇周期性调整，园林企业的经营仍然面临较大挑战。《2024年政府工作报告》明确指出“要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。稳是大局和基础，各地区各部门要多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”，“要在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取。强化宏观政策逆周期和跨周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强政策工具创新和协调配合”。直面困境，在挑战中寻找机遇，