*ST鹏博：鹏博士2024年年度报告

公司代码：600804 鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司除独立董事张鹏、董事肖波、张范、监事徐旭辉、副总经理余志海外，董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司独立董事张鹏无法保证公司2024年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“鉴于公司年度审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称：“中瑞诚”）对公司2024年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中瑞诚在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，无法确定财务报表期初数及其对期末数的影响，行政处罚及行政监管事项的影响，或有事项的影响等，他们对公司2024年年度财务报告的影响无法做出判断，虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取积极措施，但效果如何，还没有体现出来。” 公司董事肖波无法保证公司2024年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“1、对该年度报告的审查主要依据公司审计委员会核对的结果以及审计机构出具的独立审计意见。由于年报包含了对公司历史遗留问题和会计差错更正及溯源处理，审计机构发表了无法表示意见的审计意见。2、该报告交付审议和核实的时间有限，信息获取有限。2024年11月17日开始履职，2024年度仅履职一个半月，11月之前不在履职范围之内。前一届董事未邀请到会说明有关情况，沟通渠道少和供参考审阅资料有限的情况下，审慎发表意见。” 公司董事张范无法保证公司2024年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“由于本人没有事先收到此份报告的草案，会议审议期间发现审计师的意见是无法确认财务报表的内容的完整、可靠，以及对公司未来产生的潜在影响，因此在有限的短时间内也无法进一步确立，难以明确表达是支持还是反对，只能投弃权票。” 公司监事徐旭辉无法保证公司2024年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“本人已经从鹏博士集团离职，在鹏博士集团未担任任何职务，无法了解鹏博士具体经营情况，同时本人也不是财务专业人员，所以本人无法保证鹏博士集团2024年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。” 公司总经理高明华无法保证公司2024年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“本人高明华，鹏博士集团公司总经理，非分管财务高管。本人自2025年11月14日起担任公司总经理，截至本报告签署日，任职时间不足六个月。在年报编制过程中，本人已审阅了公司提供的相关财务及经营资料，并对任职期间的公司经营管理事项进行了核实。鉴于本人任职时间较短，对报告期内部分历史事项的决策背景、执行细节未能全程参与，相关信息的真实性、完整性需以公司存留原管理层及公司相关文件意见为准。任职期间，本人已要求公司加强完善历史档案管理制度，并 将持续跟踪相关事项的潜在风险。但公司历史数据、长期性事项涉及公司历史遗留问题的处理，会计差错更正及溯源，均对公司年报内容造成影响。基于前述原因，本人无法确保2024年报的真实、准确、完整。” 公司副总经理余志海无法保证公司2024年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“本人余志海，鹏博士集团公司副总经理，非分管财务高管。2024年10月开始，建议公司尽快落实年报会计师事务所并参与早期接触、结合重整需要提前聘请专业机构开展专项审计。确定会计师事务所后，凡是需本人审批的与年报相关流程，均快速审阅批准。按时参加证券监督部门和上交所组织的就年报事宜的沟通会议，参与董监高与会计师的联席会并发言要求会计师和财务部门对业绩预报偏差作出解释。收到年报初稿后，迅速提出了多处修改意见。但基于下述原因，本人无法确保2024年报的真实、准确、完整。 会计师事务所出具无法发表意见的基础包括‘监管立案未决、或有事项待裁、函证回复不足、期初数据不牢’等，这些问题既有主观判断也有客观存在，其不确定性使财务数据的完整性不能得到保证。 在报告提供的审阅时间内，一定程度上难以进行全面的询问查证，并在此基础上保证真实、准确、完整。” 公司董事会秘书王丹无法保证公司2024年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“本人自2024年8月29日起担任公司董事会秘书，本人已按照相关法律法规的规定积极履行了董事会秘书的工作职责。由于履职时间短且未分管财务工作，对于未发生在本人任期内的历史事项及财务数据等无法核实，在会计师事务所无法对财务报告和内部控制发表标准意见的基础上，本人没有合理信赖的基础，因此，无法保证2024年年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》、《监事会关于<董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明>的意见》。 四、公司负责人杨学忠、主管会计工作负责人徐战岗及会计机构负责人（会计主管人员）徐战岗声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司于2025年4月28日召开第十三届董事会第五次会议，审议通过2024年度利润分配预案，公司2024年度利润不分配、不转增。该预案尚需公司年度股东大会审议批准实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告关于公司未来发展的讨论与分析之可能面对的风险部分内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................8第三节管理层讨论与分析............................................................................................................13第四节公司治理............................................................................................................................37第五节环境与社会责任................................................................................................................64第六节重要事项............................................................................................................................66第七节股份变动及股东情况........................................................................................................92第八节优先股相关情况................................................................................................................99第九节债券相关情况..................................................................................................................100第十节财务报告...........................................................................................................................111 （一）审计意见........................................................................................................错误！未定义书签。（二）形成无法表示意见的基础...........................................................................错误！未定义书签。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2024年分季度主要财务数据 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，面对复杂多变的外部环境及诸多困难的严峻考验，在董事长的带领下，公司上下凝心聚力，聚焦合规管理和业务转型，克服重重困难，整体上实现了经营稳定和队伍稳定。 2024年，公司在稳定传统宽带业务和云网业务的基础上，扎实推进算力转型升级和数智化新战略落地。在智慧云网业务方面，持续夯实云网融合优势，深化与国内外主流云厂商的资源对接与合作，整合鹏博士核心网络能力，基于一网多云打造数智云核心产品体系，形成“云+网+算力+AI”的数智化解决方案。在家庭宽带及增值业务方面，加强与基础