如何实现贵司在香港联合交易所的上市计划

如何实现贵司在香港联合交易所的上市计划 2024年9月 联系方式 关于的近律师行 如欲了解有关本所企业融资业务的更多详情，敬请联络： 的近律师行（“的近”）是香港领先的独立律师事务所。我们在为本地和国际企业提供全方位的法律和商业服务方面拥有超过170年的经验，是本地区历史悠久、备受尊敬的律师事务所之一，尤以诚恳的态度和稳健的作风深得客户信任。 170+年的经验 邹繁沾律师电邮 : ronny.chow@deacons.com电话：(852) 2825 9435 郭伟强律师电邮 : alexander.que@deacons.com电话：(852) 2825 9770 的近是首家获准在中国内地设立三个代表办事处的律师事务所。我们目前在北京、广州和上海设有代表办事处，我们的律师在中国市场拥有丰富的专业知识、经验和人脉。 本所的主要业务涵盖银行与金融、资本市场、中国贸易及投资、竞争法、建造、企业与并购、公司服务、数据保护和隐私、雇佣与退休金、家事法、保险、知识产权、投资基金、诉讼与争议解决、私人客户、房地产，以及监管。 17个主要服务领域 翁婉琪律师电邮 : rhoda.yung@deacons.com电话：(852) 2825 9624翁婉琪律师电邮 : rhoda.yung@deacons.com电话：(852) 2825 9624 唐礼贤律师电邮 : kevin.tong@deacons.com电话：(852) 2825 9229 黄家亮律师电邮 : gary.wong@deacons.com电话：(852) 2825 9798 梁铭逸律师电邮 : maynard.leung@deacons.com电话：(852) 2825 9415 关于我们的企业融资业务 我们的企业融资部是香港股权和债务资本市场的引领者之一。在过去十年里，我们为超过130多家公司在香港首次公开招股/新股上市提供了法律服务。根据我们所掌握的公开信息，这十年中，我们有三年在为首次公开招股/新股上市提供法律服务方面，以项目总数在众香港同行中排名第一。此外，我们还参与了多项涉及香港上市公司的收购相关交易和债务资本市场交易。 9名合伙人和60+其他律师/助理 刘媛媛律师电邮 : canny.lau@deacons.com电话：(852) 2825 5346 袁礼杰律师电邮 : icarus.yuen@deacons.com电话：(852) 2825 9797 我们的业务团队目前由9名合伙人和60多名其他律师/助理组成。我们涉猎广泛，在企业融资、股权和债务资本市场、结构性产品和监管等领域拥有丰富经验。除新股上市和收购相关交易外，我们在处理重大和复杂交易方面的能力也得到了市场认可，包括二次发行、公众及私人公司并购、私募股权、企业重组、债务/债券发行（包括主权债券发行）、跨境和本地合资企业及其他商业交易。自2022年起，我们的银行与金融团队已并入企业融资部。 130+首次公开招股/新股上市 黄绮珈律师 电邮 : erica.wong@deacons.com电话：(852) 2826 9418 如需了解更多信息，请发送电子邮件至：hongkong@deacons.com或浏览我们的官网：www.deacons.com 目录 引言 “上市”是一家公司发展的重要里程碑。 作为通往快速增长的中国内地市场的门户，联交所拥有完善健全的监管框架和结算制度，一直是最受追捧的公司上市平台之一。在过去15年中，香港首次公开招股市场有七年傲居全球首位。根据香港交易所公布的市场统计数字，截至2023年12月31日，共有2,283家公司在联交所主板上市，326家公司在GEM上市。 本指南旨在为您介绍截至2024年1月1日公司股本证券在联交所上市的相关监管规定和程序。本指南所载资料只作一般指引而不应被依赖为或被视作为可取代具体意见。的近律师行对于因依赖在此等资料内所载的任何资讯而可能引致的任何损失一概不承担任何责任。的近律师行概不对于本指南中所包含任何资讯的准确性、有效性、时效性或完备性作任何明示或暗示的陈述或保证。谨此全面保留有关本指南内容的一切所有权权利。您应就任何具体问题寻求详细的法律意见。如您希望就任何具体问题获得法律意见，请随时与作者翁婉琪律师或我们企业融资部的其他合伙人联系，详情请参阅“联系方式”部分。 定义 概要 上市有哪些关键要求？ 股本证券可采用下列任何一种方式上市：发售以供认购、发售现有证券、配售、介绍，以及从 GEM 转板（至主板上市）。部分上市方式可能会重迭，以利用不同的发售机制。 股本证券在主板或 GEM 进行主要上市时须遵循若干基本要求，涵盖财务的要求、是否属可接受的司法权区、是否适合上市、拥有权和管理层是否维持不变、账目编制的要求、是否有足够的管理层人员在香港及其品格、市值、公众持股量、股东保障和股东分布等方面。实践中，联交所可豁免其中一些要求，但仍会严格执行其余要求且给予豁免的可能性较低。 主板（Main Board） 《主板上市规则》（Main Board ListingRules） 工作小组有哪些成员？ 保荐人通常是上市申请人必须聘请的首批且最重要的工作小组成员之一，因为保荐人将为上市申请人提供企业融资意见，协助上市申请人委任其他成员，并监督和协调首次公开招股过程中所有相关方的工作。 海外发行人（overseas issuer） 香港首次公开招股通常涉及的其他工作小组成员包括资本市场中介人（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人及主要经办人（其中一位或数位也可能是保荐人或与保荐人有联属关系））、包销商、法律顾问、申报会计师、估值师、收款银行、股票过户登记处及过户代理、内部监控顾问、行业专家、财经印刷商、公关顾问、合规顾问，以及存管人（仅就发行香港预托证券而言）。 第 21 项 应 用 指 引 / 第 2 项 应 用 指 引（PN21/PN2） 中国（PRC or Mainland China） 首次公开招股需要多长时间完成？ 一个相对简单并组织有序的上市一般可在四到六个月内完成。完成上市所需的时间取决于架构及牵涉问题（包括法律、监管和商业）的复杂程度。 联交所（SEHK） 证监会（SFC） 尽职审查及核实工作涉及哪些内容？ 根据香港的监管制度，在上市文件（包括招股章程）或可能在认购发行人股份的宣传资料中作出失实陈述或误导性陈述，会招致民事和刑事责任。对所披露的陈述进行审慎的尽职审查和核实，并在可能的情况下辅以独立的书面证据，可能有助于董事和其他工作小组成员提出抗辩，即他们在将陈述纳入招股章程时有合理理由相信这些陈述属实。 上市要求 招股章程涵盖哪些内容？ 上市申请人需要在招股章程中列明所有相关资料，包括但不限于关于其自身及其上市集团业务的资料，以便潜在投资者能根据相关资料在信息灵通的基础上评估上市申请人的资产与负债、盈利与亏损、财务状况、业绩与前景、将发售股份所附带的权利与责任以及投资上市申请人涉及的风险。 什么是包销？ 香港公开发售的股份根据《上市规则》须获全数包销，而国际配售在实践中也会获全数包销。换而言之，包销商须促使认购者按发行人与整体协调人代表包销商议定的发售价认购首次公开招股发售的股份，如未能做到，则包销商须按此发售价认购。 进行上市推介时应注意什么？ 目前，联交所设有主板和 GEM 两个上市平台。《主板上市规则》规制公司在主板的上市，而《GEM 上市规则》则规制公司在 GEM 的上市。 香港的《上市规则》和法例对宣传和发布有关上市申请人的信息有严格的限制和管控。泄漏有关建议上市的信息可能会导致上市时间表大幅延迟，因为联交所可能会推迟考虑上市申请的聆讯。 继 2024 年 1 月 1 日生效的 GEM 上市改革之后，GEM 目前的定位是为那些不符合更严格的主板上市要求的发展成熟的中小企业和大量从事研发活动的增长型企业提供一个上市的市场。 还有什么须考虑的？ 上市申请人还必须确定上市方式。以下为在联交所上市的不同方式： 除基本上市要求外，《上市规则》还包含附加规定、修订条文和例外情况，以适用于某些特定公司和行业，例如，未产生收入的生物科技公司、矿业公司、投资公司、具有不同投票权架构的公司，以及SPAC。每位上市申请人都应检查这些附加要求是否适用于其上市申请。 1发售以供认购»上市申请人向公众人士发售其证券以供认购。对主板上市申请人而言，证券的认购须获全数包销。2发售现有证券»已发行证券的持有人，或同意认购并获分配证券的人士，向公众人士发售该等证券。3配售»发行人或中介机构向主要经其挑选或批准的人士，发售有关证券以供认购或出售有关证券。4介绍»已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够的市场流通量，例如，已在另一家证券交易所上市的证券或分拆上市的证券。5由 GEM 转板»已在 GEM 上市的公司可转至主板上市。转板申请人须遵守适用于主板新上市申请的上市要求。2024 年 1 月 1 日生效的 GEM 上市改革引入了新的简化转板机制，合资格的GEM 发行人毋须委任保荐人进行尽职审查或刊发达到“招股章程标准”的上市文件即可转往主板。 作为上市过程的重要一环，拟在联交所上市的公司应考虑并规划如何应对上市后的监管制度，特别是严格的企业管治要求、繁琐的财务和其他披露要求以及对企业交易的管控。此外，控股股东和公司应注意上市后对出售股份和发行新股的限制。每位上市申请人都应考量并评估上市后的合规成本。 以首次公开招股方式上市可能涉及发售新证券或发售现有证券，或两者兼而有之。若公众人士可能对新申请人的证券有重大需求，联交所可能不会批准该新申请人仅以配售方式在主板上市。GEM 首次公开招股必须包括向公众发售不少于全部发售证券的10%。以介绍形式上市可能不涉及股份发售，但取决于联交所对上市申请人的股份在香港市场的流通量安排有效性的评估。 每名上市申请人还须确保联交所认为其业务适合上市。以下为股本证券在主板或 GEM 作主要上市的若干主要基本要求： (2) 注册成立地司法权区 2022 年 1 月 1 日前，香港、中国、百慕达及开曼群岛为《上市规则》指明的发行人可满足香港上市条件的四个注册成立地司法权区。联交所也曾接受 31 个海外司法权区作为发行人的注册成立地，包括奥地利、澳大利亚、巴西、英属维尔京群岛、加拿大（阿尔伯达省、不列颠哥伦比亚省及安大略省）、塞浦路斯共和国、英格兰及威尔斯、法国、德意志联邦共和国、格恩西、印度、爱尔兰、马恩岛、以色列、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、纳闽、马来西亚、卢森堡大公国、荷兰、俄罗斯、新加坡共和国、瑞士及美国（加利福尼亚州、特拉华州、内华达州及马里兰州），前提是在该等司法权区注册成立的公司须达到与《上市规则》要求相当的股东保障水平。 (1) 财务要求 一般来说，每位上市申请人须向联交所证明其具备： 根据由 2022 年1 月1日起生效的经修订海外发行人上市制度，发行人必须证明其须遵守的当地法律、规则及规例以及其组织章程文件结合起来如何可以达到《上市规则》附录 A1 所述的股东保障水平（当中涵盖了大部分有关股东会议的通知及举行、批准重大事项、成员要求召开会议、罢免董事、投票、发言及委任投票代表 / 公司代表、核数师、委任董事以填补临时空缺及查看股东名册等最基本的股东权利）。就此而言，联交所或会要求海外发行人修订其组织章程文件，以提供该等核心股东保障水平。海外发行人须在向联交所提交其上市申请时确认其符合该等核心股东保障水平，并提供适当的法律意见。 此外，发行人注册成立地及中央管理及管控所在地的法定证券监管机构均必须是国际证监会组织的《关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》的正式签署方，以便证监会在有需要进行调查及采取执法行动而海外发行人的纪录、业务经营、资产及管理均位于香港境外时，证监会可向海外法定