格力地产：2024年年度报告

公司代码：600185 格力地产股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人周优芬、主管会计工作负责人高升业及会计机构负责人（会计主管人员）石晶华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 受各种风险、不确定因素及假设的影响，本报告中基于对未来政策、经济及产业的主观假定和判断而作出的前瞻性陈述，可能与实际结果存在差异。本报告期内涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”关于“（四）可能面对的风险”内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................4第三节管理层讨论与分析..............................................................................................................9第四节公司治理............................................................................................................................23第五节环境与社会责任................................................................................................................40第六节重要事项............................................................................................................................43第七节股份变动及股东情况........................................................................................................65第八节优先股相关情况................................................................................................................70第九节债券相关情况....................................................................................................................71第十节财务报告............................................................................................................................76 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 √适用□不适用 （1）追溯调整或重述的原因说明 公司已于2024年12月31日披露《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，相关重大资产置换已实施完成，免税集团成为公司控股子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述。 （2）归属于上市公司股东的净利润：报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-15.15亿元，亏损的主要原因系报告期内，公司房地产项目结转毛利率下降；公司结合当前市场情况，按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备等。 （3）经营活动产生的现金流量净额：报告期内，经营活动产生的现金流量净额下降主要系本期销售回款减少所致。 （4）归属于上市公司股东的净资产、总资产：2024年，公司实施重大资产置换，置出上海、重庆、三亚共计5家房地产子公司，导致归属于上市公司股东的净资产、总资产减少。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 注1：本期发生同一控制下的企业合并，免税集团在合并前2024年1-12月实现的净利润为785,404,000.43元。 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，是公司全面贯彻党的二十大精神，响应新一轮国企改革深化提升行动号召，细致落实省委“1310”具体部署和市委“1313”思路举措，全力推进重组转型、谋求高质量发展的攻坚之年。公司管理层带领全体干部同心协力，面对严峻复杂的外部形势，上下坚定改革重组信心，全力推动重大资产重组工作，通过深化运营管理、强化人才梯队建设、完善内控体系等，持续夯实经营发展底盘，为企业可持续发展构筑了扎实根基。2024年12月31日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，重大资产置换实施完成，珠海免税成为公司合并报表范围内子公司，未来公司将逐步退出房地产业务，战略转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展，推动国有上市公司高质量发展。 2024年，公司实现营业收入52.77亿元，同比下降24.59%；实现归属于上市公司股东的净利润-15.15亿元；经营活动产生的现金流净额7.69亿元，同比下降86.22%。截至2024年12月31日，公司总资产为195.54亿元，归属于上市公司股东的净资产为11.65亿元。 （一）公司各业务板块经营情况 免税业务。2024年，公司通过重大资产置换，新增核心免税业务板块。子公司珠海免税依托自身在免税品经营领域的优势，充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略发展机遇，通过打造和深度融合“免税+文旅”消费场景以及实施数字化转型等策略，推动免税业务转型升级。报告期内拱北口岸进境免税店销售额同比提升8.8%，港珠澳大桥珠港出入境免税店和珠澳入境店在“两车北上”、“经珠港飞”等利好政策影响下，销售额同比大幅增长约67%。报告期内，珠海免税在全国重点口岸、机场拓展免税店布局，相继中标揭阳潮汕国际机场、广州南沙港客运口岸、宜昌三峡国际机场、青茂口岸等免税店项目，加速筹建新店落地开业，夯实免税业务营收新增量。 大消费业务。2024年，公司加快构建适应新消费时代特色的多元化商业运营模式，旗下海控商业进一步提升商业管理专业化能力，积极推进格力海岸·新新里MALL、格力·海岸小镇等商业项目的招商工作，进一步丰富消费场景，提高消费品类的多元化和全面性；在加快产业数智化转型升级方面，珠海免税已与阿里云、银泰商业集团合作建设珠海首个“数实一体化智能新零售平台”，携手阿里云在业务云、AI场景应用等方面进行深入合作，与银泰商业集团在围绕零售商业的数字化转型和消费者体验提升等方面开展合作，创新打造智慧新零售场景，提升零售运营效率；海洋板块根据市委市政府对于海洋强市的战略部署，做强海洋产业集群，进一步完善粤港澳大湾区海产品交易平台，同时大力推进精准化招商，充分整合粤港澳大湾区海产品交易中心、粤港澳冷链仓储加工基地及商业地块资源，推动一批优质企业进驻洪湾中心渔港；海控科技公司结合注入免税业务的机遇，全力推进线上线下流量融合，完成门店导流架构体系建设，实现线上线下用户流量闭环，差异化引入旅游零售关联品类和优质供应商，进一步满足消费者多样化需求。 房地产业务。2024年，公司通过重大资产置换，置出上海、三亚、重庆区域房地产业务。报告期内，公司全面加大销售力度，创新升级营销模式，推动存量房地产业务的销售去化；物业公司成功晋级至新三板创新层，获得广东省物业管理行业协会颁发“诚信标杆企业”等五项大奖，所管辖的物业项目也获得“五星级物业管理服务小区”等多项荣誉。 （二）重大资产重组情况 2024年，在珠海市委、市政府的大力支持和市国资委统筹指导下，公司秉持重组优先原则，在新“国九条”“并购六条”等政策新环境背景下，于2024年7月8日公告拟对重大资产重组方案进行重大调整，将原发行股份重组方案调整为资产置换方案，即公司置入珠海免税51%股权，同时置出非珠海区域房地产子公司100%股权以及公司相关对外债务。此后，在多方的大力支持与保障下，公司迅速完成重组预案、草案及其修订稿披露、问询函回复、股东大会召开、重组实施情况报告书发布等一系列工作，于2024年12月底圆满完成重组事宜落地。 （三）社会责任履行情况 2024年1月，公司设立了董事会品牌与ESG委员会，全力推动公司在环境、社会和治理方面的可持续发展，将ESG理念持续融入公司的运营管理、产品创