景谷林业：2024年年度报告

公司代码：600265 云南景谷林业股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。具体详见本报告第六节“重要事项”中的第四项。 四、公司负责人吴昱、主管会计工作负责人周坚虹及会计机构负责人（会计主管人员）邵琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告： 公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-72,871,997.23元，2024年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-525,295,299.21元；2024年度母公司净利润为-66,880,402.81元，2024年度母公司未分配利润为-499,845,136.37元。 由于母公司年末未分配利润为负数，董事会决定2024年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了公司可能面对的宏观经济、环境波动及需求收缩、行业政策变动、税收政策变化、原材料短缺及价格上涨和产品价格波动、重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足、重组整合、商誉减值、资产负债率较高等风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................10第四节公司治理............................................................................................................................25第五节环境与社会责任................................................................................................................46第六节重要事项............................................................................................................................51第七节股份变动及股东情况........................................................................................................71第八节优先股相关情况................................................................................................................77第九节债券相关情况....................................................................................................................77第十节财务报告............................................................................................................................78 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 本期主要会计数据和财务指标变动较大的主要原因为：报告期内公司产品受房地产行业趋势及区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显，报告期内计提资产减值等因素导致公司主要会计数据和财务指标有了较大幅度变动。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）经营情况与概述 2024年，经济增长持续放缓，外部环境的复杂性和不确定性明显上升。报告期内，受房地产行业趋势、区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显。报告期内，公司主营业务持续发展，持续完善内部治理结构，安全、消防、环保长抓不懈，实现营业收入44,703.40万元，较上年同期减少24.20%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,287.20万元。 （二）主要工作措施及成效 1、持续发展各项主营业务 （1）人造板业务 2024年，房地产行业趋势持续下滑，地区竞争加剧，人造板市场销售价格走低，在此情况下，公司积极采取以下措施，推动了公司人造板业务的持续发展。 汇银木业：一是把握市场动态，拓展客户规模。根据客户需求，制定符合客户需求的细化产品类型及销售价格机制；重点选择行业口碑和市场信誉良好、产品需求可持续性长、经济效益佳的客户作为拓展对象，逐步形成稳定的客户关系和长期的合作伙伴。二是加强技术改造，确保产品质量，增原料使用效率。对刨花板工厂更换上下表层铺装机和密度板工厂；对木片预蒸煮装置、干燥系统及水洗系统进行技术优化改造；优化磨浆系统，加大碎单板的使用量；进一步优化生产流程及生产配方调整模式，从而保障了产品的质量，增加了原料的使用效率。 永恒木业：一是采取各项措施，实现降本增效。采购端严格执行“询价、议价、比价、定价”流程，拓展供应客户数量，降低采购成本；生产端通过对压机手动控制系统技改为自动温控系统、回收利用干燥机尾气、对制胶冷却水二次回收利用等各项措施，在有效控制成本的情况下，保障产品质量，增加效益。二是巩固国内、外的老客户，开发了云南省内的新客户。 （2）营林业务 2024年，公司持续开展营林业务，大力开展合作造林地的采伐和销售工作，维护公司林地权益，加强对森林资源的管护。一是持续推进公司与农户合作造林地的采伐和销售工作；二是继续推进收回往年已签订林地林木出售款项；三是对合作造林地林木现状进行摸底调查核实，陆续开展合作造林林地权益的确权和回收工作，维护公司林地所属权益；四是加强对森林资源的管护，积极落实各项护林措施，加大巡查及宣传力度，持续加强对森林资源的管护，确保公司森林资产安全及可持续发展。 （3)林化业务 2024年，公司谨慎开展了松香、松节油业务。 2、安全、消防、环保长抓不懈，保障企业平稳运行 一是加强生产过程的管控、巡查，开展员工班前培训、地震应急处置五级联动桌面推演、涉及粉尘设备安全内部培训考核等，保障安全生产；二是做好日常消防宣传及节假日安保工作，加强生产全过程监控，做到安全监控无死角；三是加强对事故隐患整改、排查及现场明火作业管理；四是做好监督管理工作，开展综合性安全检查，明确安全管理目标责任制；五是组织公司负责人和安管员持证培训，开展职业病宣传、防治培训，火情扑救培训等。 3、持续完善内部治理结构，梳理、修订多项制度 进一步完善公司治理结构，使公司内部管理制度能够符合最新法律法规、监管规则、公司内控手册以及公司实际情况的要求。报告期内，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《对外担保管理制度》在内的多项内部制度进行了梳理和修订，并按照规定对上述制度履行了相应的审批、披露程序。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司所处行业属于制造业，主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司的人造板制造业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化产品制造业务和其他属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业；公司的营林造林业务属于“A-农、林、牧、渔业-02-林业”行业。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）人造板制造业务 1、业务概述 报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。 2、业务经营模式 （1）采购模式 公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。 （2）生产模式 公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。 （3）销售模式 公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工