先A后H上市指南

先A后H上市指南 2025年3月 2先A后H上市指南 目录 引言3 —、先A后H上市项目的执行要点4 二、A+H股上市后的合规要点16 联系人19 香港公司治理公会20 奋迅·贝克麦坚时21 引言 作为国际金融中心，香港背靠内地市场，又享有国际资本市场的资金和流动性，一直是中国企业的最热门证券上市和融资地点。据不完全统计，自1993年以来，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市的H股公司的总集资额已超过3万亿港元。截至2024年12月31日，于联交所上市的公司共2,632家，其中超过140家是A+H股公司。 2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新 《国九条》”）。为配合新《国九条》的实施，中国证监会采取了一系列的措施，以进一步拓展优化沪深港通机制、助力香港巩固提升国际金融中心地位。这些措施包括支持内地行业龙头企业赴香港上市等。2024年10月18日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）及联交所联合宣布优化新上市申请审批流程，明确为先A后H等高质量公司赴港上市、迈向国际提供更多便利。联交所亦就更多便利上市的举措进行市场咨询，相信更多措施将陆续推出。 在当前政策支持和市场利好等多重推动下，“先A后H”上市模式逐渐成为大势。我们基于联交所最新的上市审批流程和1过往相关经验编制了本指南，以分享先A后H上市项目的执行要点和A+H股上市后的合规要点。 彭京玲 FCGHKFCG(PE) 香港公司治理公会总裁 李心雯 贝克·麦坚时 亚太资本市场业务部 3 1.本则指及南其不相构关成诠关释于及任指何引特的定详事细项规的定法的律参、考和程遵序守或任。何同其样，他方本面指的南意也见不涉。及本香指港南及无中意国取大代陆对以适外用的法司律、法管法辖规、区的上任市何规 在根据本指南提供的任何信息采取任何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。香港公司治理公会 法点律。，除非而另有有关说方明可，能否须则遵本守指这南些中当涉地及法的律法。律本和指监南管内动容态仅仅供截参至考2，0并25未年穷3尽月先，可A能后无H法上反市映涉最及新的的所法有律步和骤监或管所动有态要。及奋迅∙贝克麦坚时为本指南的版权所有人。如需转载，请注明本文来源。 —、先要点A后H上市项目的执行 1.A+H上市的优势 A为公司国际化扩张提供资金，提高公司的国际知名度，协助推进国际化战略 在香港募资，在联交所上市，可以为公司构建一个接轨国际资本的平台，提供资金，提高国际知名度和综合竞争力，助力公司进行国际并购、融资等跨境交易，实现国际化的扩展。 B较为宽松的监管环境、政策支持和市场化过程 相对于A股市场和中国证监会的监管而言，香港的监管发行环境相对较为宽松。通常香港监管机构会站在市场的角度，结合上市公司的实际情况，对上市公司提出监管要求，因此很多问题都可以通过充分披露来解决。此外，H股的发行窗口按照市场需求厘定，监管部门并不干涉。发行人的上市申请取得香港监管批准后，可根据资本市场整体形势、对公司所处行业及公司本身的估值考量等商业因素择机发行。 C作为H股上市公司，未来的再融资相对于A股市场来说便利许多 作为H股上市公司，可以享受很多境外上市公司的便利。其中，最为重要的就是未来再融资的便利性。A股定向增发需要取得中国证监会批文，批文审批流程较长，而且限12个月内有效。H股则不同，在H股上市6个月锁定期结束后，上巿公司可以通过每年股东大会的一般性授权，(1)发行最多A+H总股数20%的H股；（2）通过市场化融资渠道发行，无需批文，免受A股周期性政策限制；（3）发行之间没有强制性的间隔规定；（4）可通过港股市场惯用的“先旧后新”方式发行，只需一个晚上便能落实定增，让公司可以灵活把握发行窗口；（5）定增发行的新股不设锁定期，对投资者吸引力度更大。 2.上市项目的主要流程节点 (1)选项聘目中启介动/ (8)联员交会所聆上讯市委 (9)发资布料聆集讯后 开始预路演 (2)尽职调查 合规等各方面开展尽调 保荐荐人人对境公内司外业律务师、协财助务保、 (7)取会得备中案国通证知监 (10)路招演股及公开 开展公开招股 公收司集与订机单，构同投步资在者香见面港 (3)草拟招股书 信息验证工作 由H境股外招律股师书、主开笔展开招始股草拟书 (6)召开分析师大会 开始接触潜在投资人 (11)后上第市三（个招营股业结日束） (4)召股开东董大事会会和 批计划准H股上市发行 (5)递申交请A1上市 国证监会提交备案 A申1请版后招三股个书工挂作网日预内披向露中、 常见问题： 1A股上市公司进行H股上市，既有中介机构是否可以为H股上市提供服务？ 继A股续上为市公公司司提供需服要务结。合例既如有中：介机构的资质、经验、独立性等情况综合判断其能否参与H股上市， 任股上市的内控顾问／审计顾问等角色； (1)审计师或其香港成员所是否持有牌照或具备资格，可进行符合H股上市要求的审计工作、或担HIT 以协助准备股招股书中涉及的披露； (2)已聘请的顾问是否具备合资格人士担任H股上市的公司秘书／授权代表、或可担任ESG专家 HESG 法律顾问（就当地法律法规发表意见）可否符合股上市保荐人对于该等顾问的资质经验要求。 (3)中国法律顾问（就中国法律法规（包括数据合规法律法规）发表意见）、境外司法辖区的当地 H/ 香总港体律而师言，的意就见H。股上市相关中介机构的聘请需要个案具体分析，上市公司应及时咨询保荐人及公司 2A股上市公司进行H股上市，哪些中介机构是需要额外聘请的？A股上市公司需要额外聘请的中介机构通常涉及以下几类： (1)持牌的保荐人、承销商等资本市场中介人； (2)公司及保荐人的境内外法律顾问。倘若涉及重大境外附属公司或制裁风险，通常公司也需要聘请专门的境外当地法律顾问、制裁法律顾问； (3)持牌的审计师； (4)行业顾问，如涉及，物业评估师、矿业公司涉及的合资格人士； (5)内控顾问； 注：除收款银行可以考虑在提交H股上市申请之后启动物色流程，其他中介机构都需要上市公司在提交H股上市申请前 (6)合规顾问、H股股份过户处、港股秘书公司、收款银行和印刷商注。 商尽标快注聘册请，流程以。便这些中介协助公司准备或审阅H股上市招股书及上市文件、尽早完成必要的非香港公司注册及/或香港 3.审批流程 A香港方面的审批流程 香港方面，由香港证监会和联交所共同审核H股上市申请。 2024年10月18日，香港证监会与联交所联合宣布优化新上市申请审批流程时间表，包括加快合资格A股公司审批流程，明确为先A后H等高质量公司赴港上市、迈向国际提供更多便利。 合资格A股公司快速审批时间表– A股上市公司在香港提交新上市申请时，如符合以下条件： 预计A+H市值（上市申请前5个交易日的A股平均收市价计算的A股市值+预期的H股市值）至少达100亿港元 递交上市申请前的两个完整财政年度在所有重大方面遵守与A股上市相关的法律法规 则其新上市申请可按照快速审批时间表进行审批，香港证监会和联交所将分别只发出一轮监管意见，在30个营业日内完成监管评估。 常见问题： 1上市申请人是否属于“合资格A股上市公司”可否由公司自行判断？ 由上市申请人和保荐人结合实际情况综合考虑；（2）需要公司中国法律顾问确认并出具“该公司在 不是。（1）需要结合A股市值及H股市值判断市值标准是否满足，而H股市值需要结合H股发行规模， 递规法交律新意上见市。申请前的两个完整财政年度已在所有重大方面遵守与A股上市相关的法律及法规”的合 2对于其他A股上市公司，审核的时间表如何？ 后（主要指中国证监会备案通知），便可安排上市委员会聆讯。 是否存在任何重大监管关注事项，将分别在个营业日内完成监管评估；在确认没有重大监管关 对于其他A股上市公司，香港证监会和联交所在分别发出最多两轮监管意见后，会各自评估并提出注事项后，联交所将与上市申请人和保荐人共40同落实招股书披露，在取得所有监管机构的必要批准 B作为A股公司去香港上市，境内方面的审批程序 内部审议程序 A股公司港股IPO需要履行的主要内部程序为1）董事会、2）股东大会的批准，尚未取消监事会的A股上市公司也需要提交监事会审议（A股上市公司应与交易所沟通好取消监事会的统筹安排（如有）。其中董事会审议前还需要经过独立董事专门会议审议，并根据具体议案内容以及公司的审议流程确认是否需要提交各董事会专门委员会（通常包括审计委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会、战略委员会）前置审议。 外部批准 A股公司港股IPO需要取得的外部批准主要包括： (1)中国证监会的备案 在香港联交所递交A1后的3个工作日内，向中国证监会提交备案报告及相关文件，并在香港联交所聆讯前取得中国证监会备案。 另外需在中国证监会办结备案后的一年内完成境外发行，完成境外发行上市后，应当按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引》的规定报告境外发行上市情况。 (2)特殊的行业监管（如涉及） 特殊行业，如银行、保险、证券、民航等行业的相关企业在上市、增发股票时通常涉及前置许可程序。 (3)涉及国家安全、网络安全、数据安全的监管（如涉及） 就国家安全审查而言，审查范围包括外国投资者认购境内外商投资企业增资，且该外商投资企业属于a.境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其 他单位，或b.关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业。 就网络安全审查而言，《网络安全审查办法》规定以下情形将涉及网络安全审查：a.关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务；b.供应商配合关键信息基础设施运营者申报的网络安全审查工作；c.掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外（不含香港）上市。 就数据出境安全评估而言，根据《数据出境安全评估办法》，以下情形将涉及数据出境安全评估申报：a.数据处理者向境外提供重要数据；b.关键信息基础设施运营者和处理100万人以 上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；c.自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人信息或者1万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息。 (4)国有控股企业香港上市需要取得的国资监管机构批准（如涉及）。 4.项目中需要留意的重大问题 A在A股市场的信息披露 A股公司在香港上市将对A股投资者带来重大影响，从IPO筹备到发行完成将涉及多项信息披露义务。主要包括： 香港上市计划初期，董事会披露香港上市意向并授权管理层研究推进香港上市工作（如果可以确保以保密方式推进，则可以不在此阶段发布公告，直接于董事会审议境外发行H股方案后公告）。 香港上市工作开展阶段，根据上市地规定、境内法律法规规定和公司内部制度，需根据实际情况分阶段披露已完成的内部程序、外部审批/备案情况、公司治理制度的变更（制度修改可与 H股IPO上市方案放在同一次股东大会审议，也可后续再次召开会议审议）等。A股上市公司也应留意H股上市相关事宜审议程序及信息披露与A股规则下定期会议及信息披露的衔接，当涉及大量议案时可以在合规的情况下分开举行会议审议，以减轻信息披露压力。 完成香港上市，根据发行情况披露相关信息，并在香港上市后持续遵守两地披露信息同步的有关规定。 BA股市场与H股IPO申报工作的协调 相较于未上市企业，A股公司进行H股IPO需要特别留意： 内幕信息管理：H股IPO计划对A股公司而言构成重要内幕信息，在首次披露H股IPO事项前，公司及中介机构应当严格遵守保密义务，并做好内幕信息知情人登记相关工作。 此外，在整个H股IPO申报期间，A股公司部分未披露的重大信息可能基于IPO申报需要，流转至中介机构、审核机构等外部人员。因此，需在整个申报期间做好内幕信息的管理，并及时做好信息披露工作。 项目进展的及时披露：如前所述，在IPO申报期