天宸股份：上海市天宸股份有限公司2024年年度报告

公司简称：天宸股份 上海市天宸股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人杨炯祺及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为32,077,522.61元，母公司2024年12月31日可供分配的利润为438,317,902.58元。公司拟以2024年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利10,300,156.70元。本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者对此保持足够的风险认识，注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司经营风险已在本年度报告中描述，敬请投资者予以关注。详见本年度报告“第三节管理层讨论与分析”章节中关于公司面临风险的描述。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.................................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标............................................................................................................5第三节管理层讨论与分析........................................................................................................................9第四节公司治理......................................................................................................................................26第五节环境与社会责任..........................................................................................................................39第六节重要事项......................................................................................................................................41第七节股份变动及股东情况..................................................................................................................51第八节优先股相关情况..........................................................................................................................56第九节债券相关情况..............................................................................................................................57第十节财务报告......................................................................................................................................58 备查文件目录载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入34,187.03万元，其中房产销售收入16,213.43万元，装修收入14,077.46万元，出售投资性房地产业务收入1,414.86万元，物业租赁及其他收入为2,481.28万元。本期公司营业收入较上年同期29,737.43万元增加4,449.60万元，增幅为14.96%，主要是由于：（1）本期实现装修业务收入，以及处置投资性房地产增加的其他业务收入，两项收入共计15,492.32万元，而上年同期无此两项收入；（2）受房地产市场形势变化影响，本期房地产销售收入为16,213.43万元，较上年同期28,321.59万元减少12,108.16万元，减幅为42.75%；（3）本期租赁业务及其他收入为2,481.28万元，较上年同期1,415.84万元增加1,065.44万元，增幅为75.25%，主要系本期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户及本期位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业对外出租，导致租赁业务收入较上年同期增加；（4）公司因优化产业结构，于2024年出售持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权，从而使得出租车客运收入比上期全年收入减少435.20万元；此四项因素综合影响使得本期营业收入较上年同期增加。 报告期归属于上市公司股东的净利润为3,207.75万元，较上年同期2,181.18万元增加47.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为203.42万元，较上年同期2,088.70万元减少90.26%。本期公司归属于上市公司股东的净利润增加主要由于：（1）公司因优化产业结构，本期处置子公司股权产生的相关收益，其中：转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益约1,558.12万元，转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%的股权取得投资收益(含权益法变动损益)999.37万元；（2）上年因被投资企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为负数，本期公允价值变动损益为正，相较去年有所增加。上述主要因素使得本期投资收益和公允价值变动两项合计远超上年，致使本期公司归母净利润同比大幅增加。但由于受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务的毛利相比上年同期有所下滑，本期虽然有装修业务收益对公司扣非后归母净利润进行补充，实现了公司扣非后归母净利润微盈，但仍无法完全抵消因房地产销售业务毛利下滑所导致公司扣非后归母净利润下降的影响，从而导致公司扣非净利润较上年有所下降。 报告期内，公司经营情况如下： 1、天宸健康城项目销售与建设 报告期内，公司子公司上海天宸健康城管理有限公司（以下简称“天宸健康管理公司”）位于上海市闵行区颛桥镇的东地块1A项目（亦称“天宸汇”、东1A期）共计出售11套房产，天宸健康管理公司实现净利润1,067.85万元，较上年同期净利润4,519.64万元减少3,451.79万元。 天宸健康管理公司自2020年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块1A工程项目，于2022年10月取得预售许可证，2022年12月完成竣工备案，继2022年、2023年陆续进行销售后，在本报告期内也实现了部分销售，为公司主要收入来源。同时，天宸健康城东地块1B工程项目也正在建设中，主要建造办公、酒店及商务综合楼等。项目所建物业将根据建成后公司实际情况对外销售或自持经营。2、宸桁装饰公司房产装修业务 自2022年天宸健康城东1A期“天宸汇”项目销售以来，公司子公司上海宸桁建筑装饰有限公司（以下简称“宸桁装饰公司”）陆续接受其中22户业主委托，为其提供装修工程服务。从2024年5月以来陆续完成装修工程并经业主验收交付，截至2024年12月31日，22户业主委托的装修工程服务全部完工并验收交付，并于当期确认装修业务收入1.41亿元。报告期内，宸桁装饰公司实现净利润为3,446.93万元，上年因无装修收入，净利润为-86.80万元。 3、物业租赁业务 本期公司房产租赁收入约为2,393.47万元，比上期946.02万元增加约1,447.45万元，主要是本报告期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户，以及位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业出租增加租赁收入。 4、物业管理业务 本期公司物业管理收入约46.11万元，上期无此项业务，本期系公司全资子公司天之宸酒店管理（上海）有限公司（原为“上海天宸物业管理有限公司”）为天宸健康城东1A期“天宸汇”的物业管理公 司，本期开展物业管理业务，增加物业管理收入，也相应增加保安、保洁等物业成本支出约284.03万元。 5、出租车客运业务 本期公司出租车客运收入约为34.62万元，比上期469.82万元减少约435.20万元，系公司优化产业结构，出售全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权，致使出租车客运收入比上期全年收入减少，且因出售股权支付员工安置等费用使得本期出租车客运净利润为-108.17万元。 6、其他业务情况 报告期内,公司共实现投资收益2,650.98万元,公允价值变动收益453.96万元，其他资产处置收益1,290.42万元，主要为: （1）股权转让收益 本期公司转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益1,558.12万元，转让全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%股权实现投资收益（含权益法变动损益）999.37万元。（2）现金分红收益 公司各项现金分红及收益分配款484