海利生物2024年年度报告

公司代码：603718 上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张海明、主管会计工作负责人王兴春及会计机构负责人（会计主管人员）黄俊芹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况的审计，公司2024年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润171,180,295.61元，母公司可供股东分配利润为424,808,898.77元。 综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利0.784元（含税）。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本公司2024年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”相关内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析..............................................................................................................9第四节公司治理............................................................................................................................34第五节环境与社会责任................................................................................................................54第六节重要事项............................................................................................................................60第七节股份变动及股东情况......................................................................................................102第八节优先股相关情况..............................................................................................................107第九节债券相关情况..................................................................................................................108第十节财务报告..........................................................................................................................108 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 报告期内，公司营业收入较上年同期增加12.59%，归属于上市公司股东的净利润和扣除股权激励费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别增加172.28%和2.24%。主要系报告期内公司实施重大资产重组收购瑞盛生物55%股权、出售开曼药明海德30%股权，同时剥离亏损子公司所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比上 年同期下降10.49%，主要系报告期股份支付费用增多以及实施重大资产重组涉及的中介机构费用增多所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √适用□不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，对于公司发展而言是具有“里程碑”意义的一年。公司通过并购重组，在报告期内实现了收入、利润的“双增长”，2024年度实现收入27,103.98万元，相比去年同期增长12.59%；实现归属于上市公司股东的净利润17,118.03万元，相比去年同期增长172.28%；扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,103.37万元，相比去年同期增长2.24%。公司各项业务发展都迈上了一个新台阶，呈现健康稳定的发展势头，具体如下：1、实施重大资产重组，助力公司实现业绩突破 报告期内，公司通过实施重大资产重组，收购了瑞盛生物55%的股权，引入符合战略规划、行业发展前景可观的口腔再生材料资产，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图。瑞盛生物2024年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为13,816.59万元，超额完成2024年度业绩承诺的12,500万元，合并报表后使得公司2024 年第四季度的日常经营业绩大幅度的提升。同时，公司出售了所持有的开曼药明海德30%少数股权，将短期内难以达到投资预期以及难以控制其经营决策的资产进行出售变现，获取投资回报，聚焦可控资源，为公司创造更多流动性，进一步加强了公司的抗风险能力。公司通过出售开曼药明海德实现投资收益超过10,000万元，使得公司非经常损益大幅增加。 2、剥离长期亏损资产，实现业务转型升级 杨凌金海自成立以来，由于各种内外部的原因，始终处于亏损的状态，虽然自2021年起，公司通过收回外资股东股权并增资、引进新的管理层加强管理等一系列措施使得杨凌金海的亏损有所减少，但是面对目前严峻的行业形势以及单一产品的问题，使得杨凌金海在当前严酷竞争中存在更大的劣势，客观上加大扭亏为盈的难度，预计亏损的情况仍将持续，已经严重影响了公司的经营业绩。因此随着公司重大资产重组实施的完成，公司将长期亏损的、已经处于负资产状态的杨凌金海76.07%股权转让给控股股东，并收回了所有对杨凌金海的借款本息合计244,889,521.16元，大幅提升了公司的盈利能力，股东权益、净资产明显增加，资产负债率大大降低，现金实力显著增强，进一步优化了公司资产结构和资源配置，对后续主业发展提供有利支撑，符合公司新的战略发展方向。杨凌金海股权的出售意味着公司“动保”业务的全面剥离，公司主业将进一步清晰，实现了“动保”和“人保”并行到专注“人保”的转型升级。 3、IVD业务面对挑战和机遇，在变革中求发展 2024年，IVD行业全面集采落地，医保控费导致价格大幅下降，叠加医疗反腐等一系列政策，行业内企业利润空间被压缩，倒逼行业整合，小企业加速淘汰，市场向头部企业靠拢，整个行业发展迎来“阵痛”期。在行业变革的浪潮中，有挑战更有机遇，捷门生物迎难而上，虽然报告期由于价格下降以及下游部分中小客户的淘汰使得业绩有所下降，但是得益于前几年在大客户方面的布局，前三大客户采购量不降反增；通过加大研发投入，导入行业内领先的技术平台，使得生产效率和产品质量更上一层楼；同时通过推进自研和日本研发机构的合作，在上游原料端也有所突破，在进一步降低对进口原料依赖的同时也有效降低了成本，利用高性价比的产品更好的满足客户的需求，有利于捷门生物抓住在行业变革中“国产替代”的重要机遇，实现突破和更好的发展。 4、进一步完善内控管理，提升“关键少数”履职能力 报告期内，公司进一步健全内部控制制度，加强内部控制制度的执行监督与检查，严格规范公司内部控制工作，改善内部控制薄弱环节，确保内部控制制度得到有效执行。同时，严格执行公司《子公司管理制度》，对子公司的治理结构、财务及人事管理、经营决策管理、重大信息管理等方面明确管理要求，全面加强对下属公司的管控力度，对控股子公司的组织、资产及运作进行风险控制，提高控股子公司整体运作效率和抗风险能力，不断健全内部控制体系、提升管理水平。 同时，公司也高度重视控股股东、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控。公司控股股东依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员都参加了有关“上市公司违法违规典型案例分析”及专项的合规培训，均进行了考试并成绩合格，帮助有关人员吸取相关教训，进一步提升“关键少数”人员的合规意识和履职能力。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，随着瑞盛生物的加入，公司新增“口腔组织修复与再生材料”业务板块，而“动保”业务在报告期末实现了剥离，目前所处行业情况如下： 1、IVD业务板块 体外诊断（IVD）在医疗领域被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学的重要构成部分。近年来，体外诊断作为医疗行业中最大的细分领域之一，一直保持着高速发展态势。2024年，全球IVD （体外诊断）行业在技术创新、市场需求及政策推动下保持稳健增长，预计市场规模将突破1000亿美元，年增长率约5%-7%。行业增长核心动力来自老龄化加剧、慢性病防控需求上升、精准医疗普及以及后疫情时代对常态化检测的依赖。根据美国IOVIA披露数据，在新冠疫情之后，全球IVD市场前景依然看好，