天成金汇美股招股说明书(2025-04-18版)

Top KingWin Ltd 46,848,645份本文件所列卖方股东持有的A类普通股 本招股说明书涉及某些卖方股东（以下简称“卖方股东”）在本说明书中所描述的转售，合计最多达4,684,864,5股A类普通股，这些股份可由2024年11月26日进行的私募发行的可转换票据转换而成。卖方股东可能随时在任一A类普通股在交易的证券交易所、市场或交易平台上，或者通过私下交易出售、转让或以其他方式处置其在本招股说明书中登记的任何或全部A类普通股。这些处置可能以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的变动价格，或通过协商价格进行。我们不会从卖方股东对A类普通股的出售或其他处置中获得任何收益，但我们将承担与卖方股东提供的A类普通股登记相关的所有费用、费用和支出。如果有的话，卖方股东将承担由本招股说明书提供的可转售A类普通股出售引起的所有佣金和折扣。有关卖方股东及其提供或出售A类普通股的时间和方式的信息，请参阅“卖方股东”和“分配计划”。 我们不会从出售或处置A类普通股的收益中获得任何收益，但是我们承担与注册卖家股东提供的A类普通股注册相关的所有费用、费用和开支。如果适用，卖出股东承担所有佣金和折扣，用于通过此招股说明书提供的A类普通股再售。有关卖家股东及其可以提供或出售A类普通股的时间和方式的信息，请参阅“卖家股东”和“分配计划”。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WAI”。截至2025年4月18日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.16美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书的第9页以及本招股说明书中引用的文件中的“风险因素”，以了解在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。 Top KingWin 有限公司（“Top KingWin”，“该公司”，“我们”或“咱们”）是在开曼群岛法律下注册成立的控股公司。它并非中国的运营实体，且没有自己的实质性运营业务。公司主要通过广东天程金辉企业集团股份有限公司（“Tiancheng Jinhui”）和深圳天程创鑫科技有限公司（“Tiancheng Chuangxin”，与Tiancheng Jinhui统称为“中国运营实体”）在中国进行大部分运营活动。本次发行的A类普通股是Top KingWin——我们开曼群岛控股公司的股份，而非中国境内的Tiancheng Jinhui和Tiancheng Chuangxin的股份。虽然我们目前的法人结构并非VIE结构，且我们不打算在中国运营业务中依赖VIE结构，但如果中国法律法规未来发生变化，这些变化可能会对我们的运营带来不利影响，我们的A类普通股价值可能会显著下降。A类普通股的投资者应该意识到，他们可能永远无法持有Tiancheng Jinhui或Tiancheng Chuangxin的股权利益。 我们通过英属维尔京群岛子公司Sky KingWin Ltd（“KingWin BVI”）和中国香港子公司Sky KingWin (HK) Limited（“KingWin HK”）间接持有我们中国内地子公司天成金辉和天成创新的100%股权。天成金辉和天成创新是在中国内地成立的，我们的企业结构受中国内地法律管辖。根据我们的中国内地法律顾问浙江T&H律师事务所（“浙江T&H”）的意见，我们的企业结构不违反适用的中国内地法律。然而，我们的运营结构涉及对投资者独特的风险。中国监管机构可能不允许我们的运营结构，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股价值发生重大变化，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。参见“风险因素——”。与我们公司结构和治理相关的风险—我们的A类普通股投资者并非在购买在中国拥有实质性业务运营的子公司股权证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股权证券。从本说明书第20页开始。 我们面临与天城金辉和天城创欣在中国进行的几乎所有业务相关的法律和运营风险。中华人民共和国政府具有重大权力，可以影响在中国运营的公司（包括我们）的业务能力。中国经济的、政治的或社会条件或政府政策的变化可能对我们业务和运营结果产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中华人民共和国法律和法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致我们在中国实体的运营发生重大变化，导致我们A类普通股的重大贬值或完全损失价值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中华人民共和国政府启动了一系列监管行动，并对中国业务的监管发表了多项公开声明，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的努力。2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布通告，打击证券市场的非法活动，促进资本市场的高质量发展，其中包括要求相关政府部门加强执法和司法合作跨境监督，加强对海外上市的中国公司的监管，并建立和改善中华人民共和国证券法域外适用的制度。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）与中华人民共和国其他12个政府部门共同颁布了《网络安全审查办法（2021年版）》，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021年版）》要求，如果拥有至少一百万用户个人信息的话，在线平台运营商必须向CAC申请网络安全审查，如果它打算在外国上市。根据我们的中国法律顾问浙江T&H的意见，截至本招股说明书的日期，我们根据《网络安全审查办法（2021年版）》不受到CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不预计在可预见的未来我们会收集超过一百万用户的个人信息，这可能使我们受到《网络安全审查办法（2021年版）》的约束。2024年9月30日，国务院发布了《网络安全数据安全管理条例》（以下简称“数据安全行政条例”），自2025年1月1日起生效。《数据安全行政条例》要求，进行数据处理活动影响或可能影响国家安全的话，网络数据处理者应根据相关国家规定进行国家安全审查。截至本招股说明书的日期，我们尚未因网络安全审查而受到中国网信办的调查，也未收到任何此类方面的警告、处罚或罚款。然而，《网络安全审查办法（2021年版）》最近被采用，因此，其如何实施、解释或执行以及它将如何影响我们尚不确定。由于这些监管行动是新的或尚未正式颁布，立法或行政监管机构将如何响应以及是否会对现有或新法律或法规或详细实施和解释进行修改或颁布尚不确定，以及这种修改或新法律和法规可能对我们日常业务运营或接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响尚不确定。鉴于相关中国网络安全法律和法规的解释和执行存在重大不确定性，我们可能面临网络安全审查，如果确实如此，我们无法保证我们能够在及时或无论如何完成此类审查。此外，我们可能成为未来由中国监管机构发起的加强网络安全审查或调查的对象。网络安全审查程序完成失败或延迟，或违反相关法律和法规可能导致对我们罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。请参阅“风险因素——”。风险与在中国从事业务相关——中国国家网信办（CAC）近期加强了对数据安全的监管，尤其是对想要列出外汇的公司，这可能对我们业务和我方提供的服务产生负面影响。在第10页的这个招股说明书中。 2023年2月17日，中国证监会（“CSRC”）发布了《国内公司境外证券发行与上市试点行政办法》（以下简称“境外上市试点办法”）及五项相关指南，该办法自2023年3月31日起生效。根据境外上市试点办法，我们的人民共和国境内法律顾问浙江天地认为，我们完成任何附随的招股说明书补编后的发行之日起三（3）个工作日内，需通过我们在我国境内设立的主要运营实体向CSRC办理报备程序，并在完成本说明书下所有发行之后向CSRC编制总结报告。我们打算遵守境外上市试点办法对后续F-3表格注册声明下发行的适用。除了在根据本招股说明书或附随的招股说明书补编进行发行后的三个工作日内必须完成的CSRC报备程序外，我们的人民共和国境内法律顾问浙江天地认为，我们（1）无需获得CSRC的许可，且（2）按照我国现行法律法规，截至本招股说明书日期，根据本招股说明书或任何附随的招股说明书补编进行的潜在发行并未被CSRC或国家市场监督管理总局（CAC）以及其他我国政府机构要求获得或拒绝上述许可。根据我们的人民共和国法律顾问浙江天地的看法，出售股东所描述的普通股票的再次出售不应被视为CSRC规定的“后续发行”，因此我们无需就出售股东的再次出售向CSRC完成报备程序。然而，如果我们未能遵守我国法律法规规定的报备期限，我们可能受到有关监管机构的调查，被处以罚款或处罚，被要求暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止开展相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于境外上市试点办法是新发布的，关于报备要求及其执行存在不确定性。我们未能或不完全遵守此类新的监管要求可能显着限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大影响，并严重损害我们的声誉，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，可能导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。请见“风险因素”。与在中国开展业务相关的风险——我们被要求完成向中国证监会（CSRC）的申报，以便向此次发行的外国投资者提供我们的A类普通股。在第13页的本招股说明书中可了解更多关于我们遵守海外上市试点措施相关风险的信息。此外，2023年2月24日，中国证监会颁布了《关于加强境内企业海外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（以下简称“保密和档案管理规定”），该规定自2023年3月31日起生效。根据保密和档案管理规定，寻求海外发行上市的境内公司（无论直接还是间接方式）以及承担相关业务的证券公司和证券服务机构（无论是否在中国境内或境外注册）应建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。他们不得泄露任何国家秘密和政府机关的工作秘密，或者损害国家安全和公共利益。虽然我们认为此次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机关的工作秘密，或者损害国家安全和公共利益，但我们可能需要根据保密和档案管理规定提供会计档案执行额外程序。截至本招股说明书日期，我们和我们的中国境内运营实体尚未收到中国证监会或其他中国境内政府机构关于我们计划海外上市的调查、通知、警告或处罚。然而，由于这些由中国政府发表的和监管行为是新近发布的，官方指导和相关实施规则尚未公布，因此修改后的或新的法律和法规可能对我们的日常业务运营和我们接受外国投资以及在美国交易所上市的能力产生的影响高度不确定。全国人民代表大会常务委员会议（“全国人大常委会”）或其他中国监管机构可能会在未来发布法律、法规或实施规则，要求我们的公司或任何我们的子公司在美上市前必须获得中国监管机构的审批。详见“风险因素——”与在中国开展业务相关的风险——中国政府机构可能对海外进行且涉及中国大陆发行人外资投资的活动实施更多的监督和控制。根据中国法律、法规或政策，在此发行活动中可能需要额外的合规程序。”在第11页上和“风险因素与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们在中国大陆的子公司开展业务活动的方式施加了重大影响。如果中国政府未来对我们在中国的子公司业务运营进行重大监管，而我们无法充分遵守这些规定，我们在中国运营实体的业务运营可能受到重大不利影响，并且我们A类普通股的价值可能会显著下降。在第11页的本 prospectus中。根据我们的中国法律顾问，浙江T&H的观点，卖方股东按以下描述重新出售A类普通股，不构成CSRC规则下的“后续发行”，因此我们无需完成与CSRC的申报程序，以供卖方股东重新出售。详见“风险因素——”。与在中国经营业务相关的风险——中国政府对我们必须经营的方式 exert substantial influence，并且可能在任何时候介入或影响我们的运营，或者可能对海外提供的 Offering 和/或基于中国的发行人外资控制