五芳斋：浙江五芳斋实业股份有限公司2024年年度报告

重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人厉建平、主管会计工作负责人陈传亮及会计机构负责人（会计主管人员）林耆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2025年4月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币357,050,403.60元，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本报告披露日，公司登记总股本198,273,527股，扣减公司回购专用证券账户中的股份3,611,384股，扣减拟回购注销的限制性股份1,147,659股，以此计算合计拟派发现金红利96,757,242.00元（含税）。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额47,950,920.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计144,708,162.00元，占2024年度以合并报表归属于上市公司股东净利润的比例101.81%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。 公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,611,384股及拟回购注销的限制性股份1,147,659股，不参与本次利润分配。 如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本公司2024年年度报告中涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析............................................................................................................11第四节公司治理............................................................................................................................30第五节环境与社会责任................................................................................................................50第六节重要事项............................................................................................................................56第七节股份变动及股东情况........................................................................................................75第八节优先股相关情况................................................................................................................82第九节债券相关情况....................................................................................................................83第十节财务报告............................................................................................................................83 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司对上述 已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股拟进行回购注销。2024年6月19日，公司完成2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。回购注销实施后，公司注册资本由人民币143,759,980.00元变更至142,655,772.00元，总股本由143,759,980股变更为142,655,772股。 2、公司于2024年5月22日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。利润分配方案简述如下：①公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。2024年7月8日，2023年度权益分派实施完毕。公司股份总数由142,655,772股变更为198,273,527股，往年同期每股收益已按调整后的股数进行重新计算。 3、调整数据原因为根据《企业会计准则解释第16号》，本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √适用□不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，在国内经济承压、企业增长动能趋缓的背景下，在面对消费需求收缩、渠道竞争加剧的多重挑战下，公司以新百年为起点，坚定实施长期主义发展路径，以客户价值创造为核心导向，通过主动收缩低效经销网络、强化渠道库存管控等组合拳，系统性重塑市场秩序。 在此过程中，公司同步推进经营质量的全维度提升：对外实施渠道精耕战略，规范市场秩序，通过淘汰低效经销商、优化终端网点布局、强化应收账款管理等举措夯实市场基础；对内开展刀刃向内的"内生式增长"组织变革，重构扁平化管理架构，建立费用精准管控机制，并依托数字化手段强化供应链成本控制。公司通过精细化运营以及对原材料的成本控制，毛利率同比提升2.66个百分点，经营性现金流净额同比增长12.53%。 报告期内，2024年公司实现营业收入22.51亿元，同比下降14.57%，归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，同比下降14.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.30亿元，同比下降9.66%。 （一）在行业内卷激烈的存量时代，推进业务健康发展 线下：公司的线下布局涵盖28个销售分公司及办事处、3,500个以上大型卖场、50,000家零售终端，将产品渗透至华东、华中、港澳等主要地区。渠道策略已从以往追求低质量的规模扩张转变为注重质量发展，致力于重建经销商信心，并增强渠道多样性。持续稳固现有的全国现代渠道的合作基本盘；重点发力与盒马、开市客等会员制系统的深度合作。餐饮连锁更加注重门店盈利能力的改善及新开门店质量，全年关闭低效门店86家，新开直营店、合营店、经销店、加盟店分别13家、2家、87家和35家，累计门店数476家，同时按合伙人模式加快门店转型升级速度，促进发展的内生动力。 线上：目前线上已布局37家电商直营店铺与300多家合作店铺，报告期内持续适应和优化运营策略，稳固各平台的经营效益，降低无效推广活动，集中资源投入，聚焦效益产出，实现毛利率同比增长8.05%。 （二）明确多品牌策略，开拓老字号国际化布局 确立了“五芳斋”作为主品牌，回归第一品牌价值，做毫无争议的行业领导品牌；“五芳斋传世臻”作为高端品牌，明确自身市场定位，确定清晰、可行的高端品牌商业模型；“五小芳”作为高性价比品牌，聚焦低位企业福利市场，发挥供应链优势，加速下沉市场渗透。三大品牌清晰定位，满足不同层次消费者的需求，有利于融合渠道特性布局，推动覆盖更广阔的市场份额，助力在不同细分市场上获取竞争优势，同时降低经营风险，抵御市场波动和提高行业竞争的能力。 为坚实迈出从国际贸易到全球化品牌发展的第一步，公司积极拓展海外市场，推动中国品牌走向世界，向海外传递中华优秀传统文化。报告期内公司已成立新加坡投资公司、新加坡餐饮公司、法国和日本公司，樟宜机场两家门店已全部中标；在机会与挑战并存的时代，五芳斋将坚定布局和拓展海外市场，为公司寻找到更