微牛美股招股说明书(2025-04-15版)

网bull公司 股东通过出售股份进行的转售 高达3,484,464份WEBULL A类普通股 这份关于2025年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终委托说明书/最终招股说明书（日期为2025年3月10日，以下简称“招股说明书”）以及其补充（即“二手招股说明书”）涵盖初始股东（以下定义）以下所描述的二手转让，包括在以下标题为“出售股东”的章节中，至多3,484,464股Webull A级普通股，这些股份是初始股东在以下定义的商业合并中收到的，在将超额融资贷款转换为524,000股WebullA级普通股以及根据发起人支持协议和额外未偿还协议，发起人放弃1,000,000股SKGR B级普通股之后生效。 资本化术语在此处未定义，其含义与招股说明书中所述的含义相同。根据《证券法》第2(a)(11)节的规定，每位初始股东均被视为“承销商”。每位初始股东可以出售全部、部分或没有任何此类Webull A级普通股，以换取该初始股东在业务合并中收到的股份。Webull不会从初始股东进行的任何此类要约或销售中获得任何收益。 2024年12月5日，Webull与初始股东签订了赔偿信函协议（以下简称“赔偿信函协议”）。该赔偿信函协议规定，在法律允许的范围内，Webull应赔偿初始股东因以下事项造成的损失：任何登记声明、招股说明书或初步招股说明书中的任何不真实或声称不真实的重要事实陈述、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据《证券法》第433(d)条规则提交或需提交的Webull信息、任何投资者书面通信（根据《证券法》第405条的定义）、或任何遗漏或声称遗漏的需在该通信中陈述或为使陈述不误导所必需的重要事实。在初始股东参与的登记声明中，该初始股东应以书面形式向Webull提供SPAC内部信息（如赔偿信函协议中定义的），并在法律允许的范围内，赔偿Webull因任何登记声明、招股说明书或初步招股说明书中的任何不真实或声称不真实的重要事实陈述、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据《证券法》第433(d)条规则提交或需提交的Webull信息、任何与投资者的书面通信，或任何遗漏或声称遗漏的需在该通信中陈述或为使陈述不误导所必需的重要事实造成的损失，前提是此类不真实陈述或声称不真实陈述、遗漏或声称遗漏的重要事实是基于此类初始股东书面提供的、明确用于该目的的信息或宣誓书。 如前所述，开曼群岛豁免公司SK Growth Opportunities Corporation（“SKGR”）、开曼群岛豁免控股公司Webull Corporation（“Webull”）、开曼群岛豁免公司Feather Sound I Inc.（“Merger Sub I”），Webull的直接全资子公司，以及开曼群岛豁免公司Feather Sound II Inc.（“Merger Sub II”），Webull的直接全资子公司，签订了《业务合并协议》（以下简称“业务合并协议”），协议日期为2024年2月27日，并于2024年12月5日和2025年3月31日进行了修订（修订后的协议称为“业务合并协议”）。业务合并于2025年4月10日完成（以下简称“交割日”）。 在截止日，根据业务合并协议，(i) 在以下定义的第一笔合并（“第一笔合并生效时间”）生效时间之前，Webull及其股东进行了公司资本重组（如下定义），(ii) 公司资本重组及在第一笔合并生效时间之后，合并子公司与SKGR合并（“第一笔合并”），与SKGR 在作为Webull的全资子公司存活于第一次合并后，以及（iii）在第一次合并后以及以下所定义的第二次合并的生效时间（“第二次合并生效时间”）时，存续实体与合并子公司II合并，并纳入合并子公司II（“第二次合并”，连同第一次合并，统称为“合并”），合并子公司II在第二次合并后作为Webull的全资子公司继续存续（合称为“业务合并”）。业务合并的完成在本文件中被称为“完成”。公司资本重组、合并以及业务合并协议或交易文件中约定的其他每一项交易统称为“交易”。 在合并生效日之前，立即在第一次合并生效时间之前：（i）在股权拆分（如下定义）之前，Webull发行并在第一次合并生效时间之前持有的每份优先股转换为Webull的一份普通股，每股面值0.0001美元（“拆分前普通股”，与Webull的优先股一起，称为“拆分前股份”）（“转换”）；（ii）转换之后，Webull第五次修订和重述的备忘录和公司章程（“Webull章程”）被通过并生效（“章程修订”）；（iii）转换和章程修订之后，（A）在第一次合并生效时间之前发行并在第一次合并生效时间之前持有的每份拆分前普通股（不包括由Webull创始人控制的投资实体持有的任何拆分前普通股（“Webull创始人控股公司”））被拆分为若干份Webull的A类普通股，每股面值0.00001美元（“Webull A类普通股”），通过将每份拆分前普通股乘以3.3593（“拆分系数”）确定，并重新指定为Webull A类普通股；以及（B）在第一次合并生效时间之前发行并在第一次合并生效时间之前持有的每份拆分前普通股，由Webull创始人控股公司持有，被拆分为若干份公司的B类普通股，每股面值0.00001美元（“Webull B类普通股”，与Webull A类普通股一起，称为“Webull普通股”），通过将每份拆分前普通股乘以拆分系数确定，并重新指定为Webull B类普通股（（A）和（B）所述的交易，统称为“股权拆分”，与转换和章程修订一起，统称为“公司资本重组”）；（iv）在股权拆分之后，截至股权拆分生效时间的Webull拆分前普通股的购买期权成为Webull普通股的购买期权，可按该数量购买Webull普通股，每股行权价格，在每种情况下均经拆分系数调整，并且基本上受制于股权拆分生效时间之前此类期权适用的相同条款和条件（包括到期日和行权条款）；（v）在股权拆分之前尚未行使的2021年全球股权激励计划下授予的Webull限制性股份单位，无论是否已行使，不再代表购买Webull拆分前股份的权利，并取消以换取按拆分系数调整后购买若干份Webull普通股的权利，并受制于与股权拆分之前对应的限制性股份单位相同的条款和条件（包括适用的行使、行使加速、到期和失效条款）；（vi）在第一次合并生效时间之前发行并在第一次合并生效时间之前持有的、根据Webull 2021年全球股权激励计划（“公司限制性股份”）授予的任何限制性拆分前股份，被拆分为受与第一次合并生效时间之前此类公司限制性股份相同的条款和条件约束的Webull普通股（包括关于行使和终止相关的条款）。 在截止日期，根据业务合并协议，在公司资本重组完成后，（i）每个SKGR单位（“SKGR单位”），每个单位包含一个SKGR A Class A Ordinary Share and one-half of a warrant to purchase one SKGR Class A Ordinary Share at a price of $11.50 per share (the “SKGR Public Warrants”) were issued and outstanding immediately prior to the First Merger Effective Time. These were automatically detached, and the holder was deemed to hold one SKGR Class A Ordinary Share and one-half of a SKGR Public Warrant in accordance with the terms of the applicable SKGR Unit (the “Unit Separation”); provided that no fractional SKGR Warrants were issued in connection with the Unit Separation. In the event that a holderof SKGR Units would be entitled to receive a fractional SKGR Warrant upon the Unit Separation, the number of SKGR Warrants issued to such holder upon the Unit Separation was rounded down tothe nearest whole number of SKGR Warrants; (ii) immediately following the Unit Separation and theCompany Capital Restructuring, each SKGR Class A Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the First Merger Effective Time (other than any SKGR Treasury Shares, RedeemingSKGR Shares and Dissenting SKGR Shares, in each case as defined herein) was automatically cancelled and ceased to exist in exchange for the right to receive one newly issued Webull Class A Ordinary Share, 持有每股价值10.00美元；（iii）在首次合并生效时间前立即存在的SKGR认股权证（包括本文件中定义的SKGR公众认股权证和SKGR私人认股权证，统称为“SKGR认股权证”），不再作为SKGR普通股的认股权证，由Webull承担并转换为公共认股权证（“Webull公共认股权证”）和私人认股权证（“Webull私人认股权证”，与Webull公共认股权证一起，统称为“Webull认股权证”），每份认股权证均可按每股11.50美元的价格（受调整）购买一份Webull A类普通股；（iv）SKGR的B类普通股，每股面值0.0001美元（“SPAC B类普通股”），由发起人持有的此类股份已根据发起人支持协议、不赎回协议和附加不赎回协议无条件放弃和注销，在此放弃之后，发起人和SKGR独立董事（“独立董事”，与发起人一起，统称为“初始股东”）在首次合并生效时间前发行和流通的剩余SPAC B类普通股自动注销并停止存在，以换取一份新发行的Webull A类普通股；（v）根据不赎回协议和附加不赎回协议的条款，SPAC A类普通股的持有者共获得了1,429,686股Webull A类普通股；（vi）J.V.B.金融集团有限责任公司通过其Cohen & Company资本市场部门（“CCM”）根据与CCM的收费协议获得了25,000股WebullA类普通股；（vii）任何SPAC库藏股自动注销并停止存在，无需进行转换或支付或提供其他对价；（viii）在首次合并生效时间前发行和流通的每份赎回SPAC股份自动注销并停止存在，仅代表持有人有权按比例获得信托账户中应付所有赎回SPAC股份的总额；（ix）在首次合并生效时间前发行和流通的每份反对SPAC股份自动注销并停止存在，仅代表有权获得该反对SPAC股份的公允价值以及根据开曼群岛《公司法》（修订）第238条的其他权利。 截至截止日期，并考虑以下因素：（i）由于超额贷款的转换，向发起人发行了524,000股Webull A类普通股；（ii）根据发起人支持协议和补充不可赎回协议，放弃1,000,000股SPAC B类普通股，初始股东持有3,484,464股Webull A类普通股和6,