微牛美股招股说明书(2025-04-15版)

网牛公司 由股东出售的二手销售 最高达 3,484,464 股 Webull B 类普通股 此转售说明书补充（以下简称“转售补充说明书”）针对最终代理声明/最终招股说明书，日期为2025年3月10日，于2025年3月10日向美国证券交易委员会提交（以下简称“招股说明书”及与转售补充说明书一起，以下简称“代理声明/招股说明书”），涵盖以下标题“出售股东”一节中描述的初始股东（以下定义）转售的情况，转售数量最多为3,484,464股Webull A级普通股，这些股票是初始股东在业务合并（以下定义）中收到的，在将超额融资贷款转换为524,000股Webull A级普通股以及根据赞助协议和附加不可赎回协议，赞助人放弃1,000,000股SKGR B级普通股后予以调整。在本说明书未定义但使用的大写术语含义与招股说明书中的含义相同。初始股东被视为《证券法》第2(a)(11)节意义上的“承销商”。每位初始股东可以出售全部、部分或没有任何通过业务合并收到的Webull A级普通股。Webull将不会从初始股东的任何此类要约或销售中获得收益。 2024年12月5日，Webull与初始股东签订了《赔偿信函协议》（以下简称“赔偿信函协议”）。该协议规定，在法律允许的范围内，Webull应对初始股东因以下事项而产生的损失进行赔偿：在任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含的任何重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，任何发行人自由写作的招股说明书，根据《证券法》第433(d)条规则提交或需要提交的Webull信息的任何信息，任何与投资者的书面通讯（根据《证券法》第405条的定义），或任何必须陈述或为使陈述不误导所必需的重要事实的遗漏或所谓遗漏。在初始股东参与的注册声明中，该初始股东应书面向Webull提供《赔偿信函协议》中定义的SPAC内部信息，并在法律允许的范围内，对初始股东因任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含的任何重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，任何发行人自由写作的招股说明书，根据《证券法》第433(d)条规则提交或需要提交的Webull信息，任何与投资者的书面通讯，或任何必须陈述或为使陈述不误导所必需的重要事实的遗漏或所谓遗漏而产生的损失进行赔偿，前提是此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓遗漏是基于初始股东书面提供的、明确用于该目的的信息或宣誓书。 如前所述，开曼群岛免税公司SK Growth Opportunities Corporation（“SKGR”）与Webull Corporation（开曼群岛免税控股公司，“Webull”），Feather Sound I Inc.（开曼群岛免税公司，Webull的直接全资子公司，“合并子公司I”），以及Feather Sound II Inc.（开曼群岛免税公司，Webull的直接全资子公司，“合并子公司II”）之间签订了商务合并协议，该协议签订日期为2024年2月27日，并于2024年12月5日及2025年3月31日进行了修改（经修改，称“商务合并协议”）。商务合并于2025年4月10日完成（“交割日”）。 在截止日期，根据业务合并协议，(i)在以下定义的第一次合并（“第一次合并生效时间”）生效时间之前，Webull及其股东实施了 公司资本重组（如下定义），(ii)紧随公司资本重组及在首次合并生效时间，合并子I与SKGR合并并融入SKGR（“首次合并”），以及SKGR 在第一轮合并后作为Webull的全资子公司存活，以及（三）在第一轮合并后并自下文定义的第二次合并生效时间（“第二次合并生效时间”）起，存续实体与合并子公司II合并，并纳入其内（“第二次合并”，连同第一轮合并，统称为“合并”），合并子公司II在第二次合并后作为Webull的全资子公司存活（统称为“业务合并”）。业务合并的完成称为“交割”。公司资本重组、合并以及业务合并协议或其他交易文件所设想的其他每一笔交易统称为“交易”。 在截止日期，在第一次合并生效时间之前，（一）在以下定义的股票拆分之前，Webull在第一次合并生效时间之前发行和流通的每一份优先股转换为Webull的一份普通股，每股面值0.0001美元（“拆分前普通股”，与Webull的优先股一起，称为“拆分前股份”）（“转换”）；（二）在转换之后，Webull第五次修订和重述的章程和公司章程（“Webull章程”）被通过并生效（“章程修订”）；（三）在转换和章程修订之后，（A）在第一次合并生效时间之前发行和流通的每一份拆分前普通股（不包括由Webull创始人控制的控股公司持有的拆分前普通股（“Webull创始人控股公司”））被拆分为若干份Webull的A类普通股，每股面值0.00001美元（“Webull A类普通股”），通过将每一份拆分前普通股乘以3.3593（“股票拆分系数”）来确定，并重新指定为Webull A类普通股。 （B）在首次合并生效时间之前发行和持有的Pre-Subdivision普通股，由Webull创始人控股公司拆分为公司的若干B类普通股，每股面值0.00001美元（“Webull B类普通股”，连同Webull A类普通股，统称“Webull普通股”），通过将每份Pre-Subdivision普通股乘以股份拆分系数确定，并重新命名为Webull B类普通股（(A)和(B)所述交易统称为“股份拆分”，连同转换和章程修订，统称为“公司资本重组”）；（iv）股份拆分后，截至股份拆分生效时间的Webull Pre-Subdivision普通股的购买期权变为Webull普通股的购买期权，可按该数量购买Webull普通股，并以每股行使价格行使，每项均根据股份拆分系数进行调整，并基本上适用与股份拆分生效时间之前该期权相同的条款和条件（包括到期日和行使规定）；（v）在股份拆分之前尚未行使的2021年全球股权激励计划授予的Webull受限股份单位，无论是否已经行使，不再代表购买Webull Pre-Subdivision股份的权利，并取消以换取按股份拆分系数调整后获得一定数量的Webull普通股的权利，并适用与股份拆分之前相应的受限股份单位相同的条款和条件（包括适用的行使、行使加速、到期和没收规定）；（vi）在首次合并生效时间之前发行和持有的，根据Webull 2021年全球股权激励计划（“公司受限股份”）授予的任何受限Pre-Subdivision股份，按照首次合并生效时间之前适用的相同条款和条件（包括关于行使和终止相关的规定）拆分为Webull普通股。 在截止日期，根据业务合并协议，在公司资本重组完成后，（一）每个SKGR单位（以下简称“SKGR单位”），由一股SKGR A级普通股和一份购买一股SKGR A级普通股的认股权证（以下简称“SKGR公众认股权证”），每股价格为11.50美元，在第一次合并生效时间之前发行和流通的自动分离，持有者被视为按照适用SKGR单位的条款持有了一股SKGR A级普通股和半份SKGR公众认股权证（以下简称“单位分离”）；前提是单位分离过程中没有发行任何分数SKGR认股权证，即如果SKGR单位的持有者在单位分离时有权获得分数SKGR认股权证，则在单位分离时向该持有者发行的SKGR认股权证数量将向下取整到最接近的整数份SKGR认股权证；（二）在单位分离和公司资本重组之后，在第一次合并生效时间之前发行和流通的每个SKGR A级普通股（不包括任何SKGR库存股或已回购的SKGR A级普通股，以下称为“SKGR A级普通股”）； 股份、兑换SKGR股份以及不同意兑换的SKGR股份（在本文件中定义），在每种情况下均自动取消并停止存在，以换取获得一股新发行的Webull A级普通股的权利。 每股价值10.00美元；（iii）在首次合并生效时间之前立即未发行的SKGR认股权证（包括本文件中定义的SKGR公开认股权证和SKGR私募认股权证，统称为“SKGR认股权证”）不再构成对SKGR普通股的认股权证，由Webull接管并转换为公开认股权证（“Webull公开认股权证”）和私募认股权证（“Webull私募认股权证”，与Webull公开认股权证一起，统称为“Webull认股权证”），每一认股权证可按每股11.50美元的价格（ subject to adjustment）购买一股Webull A级普通股；（iv）由发起人持有的SKGRB级普通股（每股面值0.0001美元，“SPAC B级普通股”），根据发起人支持协议、未赎回协议和补充未赎回协议的条款予以放弃和取消，放弃后，发起人和SKGR独立董事（“独立董事”，与发起人一起，统称为“初始股东”）在首次合并生效时间之前持有的所有剩余SPAC B级普通股自动取消并终止存在，以换取一股新发行的Webull A级普通股；（v）根据未赎回协议和补充未赎回协议的条款，SPAC A级普通股的持有者获得了总计1,429,686股Webull A级普通股；（vi）J.V.B.金融集团有限责任公司通过其Cohen & Company资本市场部门（“CCM”）根据与CCM的收费协议获得了25,000股Webull A级普通股；（vii）任何SPAC库存股自动取消并终止存在，无需进行转换或支付或提供其他对价；（viii）在首次合并生效时间之前发行的每份赎回SPAC股份自动取消并终止存在，仅代表持有者有权按比例从信托账户中获得所有赎回SPAC股份应付总金额的份额；（ix）在首次合并生效时间之前发行的每份异议SPAC股份自动取消并终止存在，仅代表有权获得该异议SPAC股份的公允价值以及根据开曼群岛修订后的《公司法》第238条的其他权利。 截至截止日期且在以下（一）将超额资金贷款转换为发行524,000 Webull A类普通股给发起人的情况下生效，（二）根据发起人支持协议和附加未赎回协议，没收1,000,000份SPAC B类普通股，初始股东持有3,484,464份Webull A类普通股和6,792,000份Webull私有认股权证。如招股说明书中所述，发起人最初以每股25,000美元的价格购买了其SKGR B类普通股，转换为2,960,464份Webull A类普通股，每股大约为0.003美元，其中90,000股已转让并由SKGR的独立董事持有至截止日期。从超额资金贷款中向发起人发行的524,000份Webull A类普通股以每股10美元的转换价格发行。因此，尽管我们证券的公开交易价格大幅下跌，但由于上述所述购买价格与公开交易价格之间的差异，初始股东在其购买的证券上仍可能获得正的回报率。根据2025年4月14日东部时间下午4点的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）Webull A类普通股收盘价62.90美元，如果销售（a）针对因SKGR B类普通股转换而向他们发行的每份Webull A类普通股，初始股东将可能获得约62.90美元的潜在收益，并（b）每份因超额资金贷款转换而获得的Webull A类普通股将可能带来约52.90美元的潜在收益。本转售补充文件中出售的所有证券，或认为可能会发生此类出售，可能导致我们证券的公开交易价格显著下跌。此类销售的频率也可能导致我们证券的市场价格下跌，或增加市场价格波动的波动性。 所有SPAC A类普通股和SPAC认股权证的权利和义务在业务合并完成时终止，除非根据业务合并协议，Webull另行分配和承担。在此过程中未发行任何零散股份或认股权证，所有此类股份或认股权证均向下取整至最接近的整数股份或认股权证。Webull章程在业务合并完成后生效。 网 bull 文章包括适用于现有网 bull 股东的某些转让限制。根据发起人支持协议和网 bull 文章，(i) 初始股东和某些未赎回协议投资者以及 (ii) 现有网 bull 股东分别受限于某些例外，在业务合并完成后一年内不得出售其网bull A 类普通股。 关于初始股东和某些未赎回协议投资者，以及现有Webull业务合并完成后180天内。 股东。赞助支持协议允许在锁定期后释放