Citius Pharmaceuticals Inc 美股招股说明书（2025-04-02版）

（至2024年3月1日招生简章） 465,000 股普通股预先融资认股权证，用于购买最多1,274,131股普通股placement agent认股权证，用于购买最多121,739股普通股预先融资认股权证和placement agent认股权证所对应的普通股总计最多1,395,870股 根据本补充说明书及相关说明书，我们向单一投资者根据证券购买协议提供465,000股普通股，每股面值0.001美元，以及购买最多1,274,131股普通股的预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），每股普通股购买价格为1.15美元，每股预先融资认股权证价格为1.1499美元，每股预先融资认股权证的行权价格为0.0001美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CTXR”。截至2025年3月31日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股交易价格为每股1.15美元。预先融资认股权证尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意将预先融资认股权证在纳斯达克资本市场或其他任何国家认可的交易平台上市。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“承销代理”）作为本发行事项的承销代理。承销代理已同意尽其合理最大努力承销本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意支付承销代理下表中列明的承销代理费。承销代理不会购买或出售本招股说明书补充文件下提供的任何证券。证券将根据证券购买协议直接出售给购买者。详见“分销计划关于此招股说明书补充信息。 我们(1) 我们已同意支付给承销代理一笔现金费用，相当于本次发行的毛收入7.0%。我们还同意报销承销代理的某些与发行相关的费用。此外，我们已同意向承销代理或其指定人发行认股权证，以每股1.4375美元的价格购买最高121,739股普通股。在本招股说明补充文件中，我们把这些认股权证称为“承销代理认股权证”。承销代理认股权证及行使承销代理认股权证而产生的普通股正在本处注册。参见“分销计划关于将收到的代理费的全部描述。 (2) 本表中展示的向我们支付的认购款项并未体现对预先发行的认股权证或配售代理认股权证的行使。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页及附随招股说明书第4页的“风险因素”，以及本招股说明书补充文件及附随招股说明书参照的文件，了解在投资我们的证券前应考虑的因素。 我们预期，在满足惯例交割条件的前提下，将在2025年4月2日或该日前后支付普通股和预付费认股权证的交付。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未对这份补充招股说明书或随附招股说明书的准确性或充分性作出评价。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 本招募说明书补充文件的日期为2025年4月1日。 目录 项目补充说明书 招生简章 关于本增刊说明书 2024年2月23日，我们通过储架注册程序，向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了S-3表格的注册声明（文件编号：333-277319）。该注册声明于2024年3月1日由SEC宣布生效。根据该储架注册程序，我们可以在一次或多次发行中，单独或组合，提供和出售随附的招股说明书中描述的任何证券，总额不超过2.5亿美元。 本招股说明书补充说明了我公司证券发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及纳入本补充说明书和随附招股说明书的参考文件中的信息。随附的招股说明书提供了更一般的信息。如果本补充说明书中信息与随附的招股说明书或任何在此参考文件中或其中已提交的文件不一致，您应依赖本补充说明书中的信息。 美国证券交易委员会（SEC）的规则允许我们将相关信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着重要信息包含在其他被认为是本招股说明书补充文件一部分的文件中。此外，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及本补充文件标题下“文件的参照纳入”部分所述的纳入或被视为纳入的信息。本补充文件和相关招股说明书包含某些文件中包含的条款摘要，但为获取完整信息，需参考实际文件。所提及的文件副本已提交或将要提交，或作为本补充文件和相关招股说明书中注册声明的一部分参照纳入。包括本补充文件和相关招股说明书中纳入或被视为纳入的文件和附表的注册声明，可在标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述的SEC网站上查阅。 无论是本增补信息的交付和附带的招股说明书，还是使用本增补信息和附带招股说明书进行的任何销售，都不能表明我们的事务自那时起没有发生变化，也不能表明本增补信息或附带招股说明书中或引用的信息是截至相应日期后任何日期的正确信息。您不应假定本增补信息或附带招股说明书中包含或引用的信息，或我们准备的任何未来增补信息或非正式写作招股说明书中的信息是除文件封面标明的日期以外的日期的正确信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。 除非上下文另有说明，本说明书补充中提到的“公司”、“Citius Pharma”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Citius Pharmaceuticals, Inc.及其全资子公司Leonard-Meron Biosciences, Inc.以及其控股子公司NoveCite, Inc.整体而言。“Citius Oncology”指的是我们控股的子公司Citius Oncology, Inc.（纳斯达克：CTOR）。 商标（注册）标志淋巴Mino-Lok® 是我们的注册商标。这是Citus Oncology的注册商标。本说明书补充中出现的所有其他商品名称、商标和服务标志 均为各自所有者的财产。我们假定读者了解所有这些术语都是指代来源。因此，这些术语在本说明书补充首次提及时，将出现商品名称、商标或服务标志的提示，然后在整个说明书补充中不再出现此类提示，仅为了方便起见，不应将其理解为用于描述或通用意义上的术语。 我们仅授权提供本增发说明书中包含或参照的信息，以及随附的增发说明书和由我们或代表我们或为我们指引用准备的无约束性说明性增发说明书中的信息。我们及承销机构未曾、也未曾授权任何人提供不同信息。我们和承销机构对他人提供的信息可靠性不承担责任，也不能提供保证。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区销售我们的证券，并寻求购买我们的证券的出价。本增发说明书中包含或参照的信息以及随附的增发说明书中的信息，仅以信息发布时的准确度为准确，无论本增发说明书补充信息的交付时间或我们证券销售的日期为何。 特别说明：关于前瞻性陈述 这份补充招股说明书及其附带的招股说明书，包括名为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及“业务”的部分，以及通过参考包含在内的相关文件，包含基于我们管理层信念和假设以及目前管理层可获得的信息的预测性陈述。尽管我们相信这些预测性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些预测性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质性差异。本补充招股说明书和附带的招股说明书中包含的预测性陈述包括但不限于： 公司对大量额外资金的需求及其筹集这些资金的能力。 我们正在进行的战略替代方案评估； · Citius Oncology将LYMPHIR商业化能力，包括支付许可费用、产品制造和其他第三方商品及服务的成本。 公司识别2024年8月反向合并预期收益的能力，其中Citius Oncology成为上市公司和控股子公司，这些收益可能不会完全实现，甚至可能根本无法实现，或者实现的时间可能比预期更长。 ·公司获取监管批准并成功商业化Mino-Lok的能力 ·我们的其他产品候选人的临床前和临床试验的成本、时间和结果； 我们的能力为其他产品候选人申请、获得并维持所需的监管批准。 公司维持符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）持续上市要求的能 我们技术的商业可行性和我们的产品候选人的成功 ··我们招募合格的管理和技术人员以执行我们的业务的能力；和其他在“风险因素”部分及本招股说明书补充文件其他地方讨论的因素。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应当”、“预期”、“意图”、“计划”、“预料”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”等或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下可能超出我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不限于在本招股说明书补充文件“风险因素”部分以及其他地方列出的因素，以及随附的招股说明书或在此处或其中包含的因素。实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的结果存在显著差异。任何前瞻性陈述都不是未来表现的保证。您应完整并理解地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件，并已作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的附件向美国证券交易委员会提交，以理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果存在重大差异。 投资者应谨慎，不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅针对本招股说明书补充文件或附带的招股说明书或本招股说明书补充文件或附带招股说明书中引用的文件的相应日期。我们明确声明，除非根据联邦证券法要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论这些陈述是基于新信息、未来事件或其他原因。 招股说明书摘要 本摘要概述了我们以及在此增配信息中包含或通过引用纳入本增配信息的某些信息。由于这仅是一个摘要，它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并应与本增配信息中其他更详细的信息、随附的增配说明书以及在此及其中引用的文件一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个增配信息及随附的增配说明书，包括从S-7页开始的“风险因素”，以及合并财务报表及相关注释，以及引用纳入本增配信息及随附增配说明书的其他信息。 概览 Citius Pharmaceuticals, Inc.是一家总部位于新泽西州克朗福德生物制药公司，致力于创新重症药物的研发和商业化。我们的目标通常是提供针对未满足医疗需求的治疗产品，其研发风险低于通常与新型化学实体相关联的风险。对先前批准的药物进行新配方改革，具备大量现有安全性和有效性数据，是我们核心关注的领域。我们力求降低与药物研发相关的开发和临床风险，同时仍专注于创新应用。我们的战略集中在拥有知识产权和监管独占保护的产品上，同时提供比其他现有治疗方法的竞争优势。 自公司成立以来，公司投入了几乎所有努力于商业规划、获取我们专有技术、研发、招聘管理和技术人员，以及融资。我们正在开发三个专有产品：Mino-Lok，一种用于治疗导管相关血流感染的抗生素锁定溶液。挽救感染性导尿管；Halo-Lido，一种皮质类固醇-利多卡因局部配方，旨在提供抗-针对患有痔疮的人提供消炎和镇痛；以及NoveCite，一种间充质干细胞疗法，用于治疗治疗急性呼吸窘迫综合征（ARDS）。Citius Oncology 已获得FDA的批准。 商标（注册）标志LYMPHIR，2021年9月获Citius Pharma（现属于Citius Oncology）许可（为治疗持续或复发的皮肤T细胞淋巴瘤“CTCL”患者而研 发的工程化IL-2白喉毒素融合蛋白）。Citius Oncology预计将在2025年第二季度推出LYMPHIR。我们相信，我们的产品在这些独特市场上有很大的规模、成长潜力，并且当前处方药物或程序尚未得到充分服务。 Citius Pharma面临众多风险，这些风险与制药行业公司普遍存在，包括但不限于公司获得额外融资的能力、与Ci