丰华股份：重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度报告

公司代码：600615 重庆丰华（集团）股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人龚大兴、主管会计工作负责人郑婧及会计机构负责人（会计主管人员）陈文英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润8,757,024.93元，母公司净利润3,354,448.12元，母公司期末可供分配利润为1,474,243.04元。公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红股。截至2024年12月31日，公司 总 股 本 为188,020,508股 ， 以 此 为 基 数 计 算 合 计 拟 转 增37,604,102股 ， 转 增 后 总 股 本 为225,624,610股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否十、重大风险提示 公司可能存在的风险事项已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中详细描述，敬请投资者查阅。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................4第三节管理层讨论与分析.............................................................................................................7第四节公司治理...........................................................................................................................22第五节环境与社会责任...............................................................................................................36第六节重要事项...........................................................................................................................37第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................48第八节优先股相关情况...............................................................................................................54第九节债券相关情况...................................................................................................................54第十节财务报告...........................................................................................................................55 备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告载有公司法定代表人、主管财务负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 本期净利润同比增长较大，主要系子公司产品结构持续优化，产品销售同比增长，产品毛利率提升，严控期间费用等措施取得一定效果。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，是公司迎来重大变局的一年。一方面，控股股东经过近三年的破产重整程序，重整计划于8月份部分执行完毕，公司实现新控股股东和实控人的变更，同步顺利完成公司治理结构及相关制度机制的平稳过渡，为公司规范运营高质量发展打下了良好基础。另一方面，按照新控股股东对公司的战略部署，公司于12月末完成无偿受赠控股股东旗下农机资产51%股权的事项，公司主营业务拓宽至农机、通机及园林机械产品的生产制造，切实夯实了公司主营业务基本盘，大幅提升了公司抗风险能力。 报告期内，公司在全体员工共同努力下，克服各种困难，深入推进改革创新，努力提升内控治理效能，外抓市场，内控成本，较好地完成了董事会制定的经营目标，实现经营业务稳定增长、盈利能力持续提升的年度目标任务。 报告期内，公司主要围绕汽车轻量化镁铝合金压铸产品和铝合金家居产品的生产制造业务开展工作： 1、镁业科技镁铝合金压铸业务 随着国内汽车行业的平稳发展，镁业科技汽车零部件产品销售量较上年同期继续保持增长，全年完成汽车方向盘骨架、汽车座椅滑轨等产品总销量达405.94万件，同比增加69.71万件，较上年增长20.73%。公司主要原材料镁合金价格从2023年年中开始逐步回落，2024年保持相对平稳，全年均价较上年度下降15.78%，对公司产品应对激烈的市场竞争起到积极影响。公司顺应新能源汽车发展良好势头，积极配合客户加大技术开发力度，加快新产品上样验证、小批量出货及量产进度，使公司近年来获取的新产品得以持续增量增收。由于公司生产的镁合金产品质量稳定、保供能力强，在行业内享有良好的口碑，2024年，公司获得客户新增方向盘骨架产品定点项目10余个，为公司进一步提升规模效益打下了良好的基础。 报告期内，基于原材料成本下降，产品产销量增加，精益化管控措施加强等因素，镁业科技取得了较好的成绩，全年实现营业总收入13,068.77万元，较上年增长7.83%；主营业务毛利率为13.99%，较上年增长6.68个百分点；实现净利润459.12万元，较上年-478.04万元增加937.16万元，实现了扭亏为盈。 2、天泰荣观家居产品业务 子公司天泰荣观继续围绕政府企事业单位、学校、医院等集采大客户和民用家居渠道商客户拓展市场。其重点大客户承建的两所学校项目从项目立项、各环节招投标、主体工程建设、配套物资陆续采购完成等，历时三年多时间，于2024年9月全面竣工投入运行使用。该项目主体工程于年初完全落成后，按照合同约定，公司派驻人员紧锣密鼓进场进行家具安装。期间，根据客户梳理的2000余万元木质家具补货订单需求，公司立即组织各方供应商资源，努力克服工期短、时间紧、款式多样复杂等各种困难，在七、八月酷暑天气环境下，圆满完成安装交付任务，确保两所学校顺利开学。下半年，公司持续跟进的市内新建医院家居产品采购订单落地后，公司迅速组织相关人员加班加点，沟通图纸方案、推敲生产工艺、布置生产计划、灵活设计下料等，在按时保质完成交付的前提下，较好地实现了效率与效益的提升。报告期内，天泰荣观实现主营业务收入5,626.62万元，较上年同比增长55.13%；实现净利润342.03万元，同比增长64.07%。 报告期内，面对房地产行业消费终端需求下降、工程类订单回款难度较大的客观情况，为有效改善对工程客户依赖的局面，公司不断尝试拓展新的业务条线，如新设合资公司开展智能售水柜及新能源两轮车、三轮车电池换电柜的生产和销售业务等。该合资公司于4月底完成工商注册设立后，公司通过少量订单对其商业模式进行验证，发现该业务产供销环节短期内无法与其合作方达到完全独立，在按上市公司商业实质认定方面存在一定风险，公司决定暂停该业务，并于年底完成部分股权转让，天泰荣观由合资公司控股股东变更为参股小股东。3、控制权变更及新资产注入 报告期内，公司积极配合控股股东持续推进破产重整工作。2024年7月26日，包括公司原控股股东隆鑫控股有限公司在内的隆鑫集团有限公司等十三家公司、重整管理人与东方鑫源集团有限公司签署了《重整投资协议》。按照协议约定，东方鑫源支付7.45亿元重整投资款取得隆鑫控股持有的公司56,387,350股股票，占公司总股本的29.99%。8月28日，公司完成控股股东变更及股权交割等事宜，东方鑫源成为公司控股股东，东方鑫源实际控制人龚大兴先生成为公司实际控制人。 按照新控股股东对公司的战略部署，为切实改善公司主营业务规模较小、抗风险能力较弱的现状，东方鑫源将其旗下重庆鑫源农机股份有限公司51%股权资产无偿赠送给公司。本次受赠资产交易完成后，农机、通机及园林机械产品的生产制造业务与公司汽车零部件生产制造业务共同构成上市公司主要业务。2024年，鑫源农机实现营业收入43,131.27万元，实现净利润912.48万元；资产总额50,990.50万元，净资产为16,418.09万元。由于受赠资产交割完成时间在年末，鑫源农机业绩报告期内对公司未构成实质性影响。 二、报告期内公司所处行业情况 1、我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。2024年，虽然国内消