Nu Ride Inc 2024年度报告

表10-K (第一号) 截至2024年12月31日的财政年度 或者 委员会文件编号：001-38821 A类普通股，每股面值0.0001美元（A类普通股名称） 405 ☑️ ☑️ 请用勾号标记如果注册人不需要根据《交易所法案》第13节或第15(d)节提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，注册人（1）在上一个12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）提交了所有必需提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记说明注册者是否为大加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴成长公司。查阅《证券交易所法案》第12b-2规则中关于“大加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报者非加速申报人 ☒新兴成长型公司 ☐大型加速报告公司 ☐ 小型报告公司 ☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是否已由负责其审计报告的注册会计师事务所提交关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明，该评估依据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行登记，请通过勾选标记表明，登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了以前发行财务报表中的错误更正。☐ 标记是否有任何错误更正是要求对该执行官员在相关恢复期内根据第240.10D-1(b)条规定收到的基于激励补偿进行的恢复分析的重申陈述。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ A类普通股的累计市值（不包括可能被视为注册人关联方的个人持有的股份），根据2024年6月28日（注册人最近完成第二季度的最后一个交易日）注册人A类普通股的收盘销售价格在OTC Pink市场的报告计算，约为2543.5287万美元。 请通过勾选标记表明，注册人是否已提交了根据1934年证券交易法第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告，这些文件和报告是在法院确认的计划下分配证券之后提交的。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年3月24日，共有16,096,296股面值为0.0001美元的A类普通股流通在市。 引用的文件 本报告第三部分需要披露的某些信息已根据注册人的最终代理陈述或本报告的修订内容引用，该修订内容将在本报告涵盖的财政年度结束之日起不超过120天内提交给美国证券交易委员会。 目录 第一章 第二部分 项目5。市场注册人普通股、相关股东事项及发行人对股权证券的购入19 项目6。预留20 第7项管理层关于财务状况与经营成果的讨论与分析20 项 7A。关于风险的定量和定性披露25 条目 8。财务报表及补充资料26 条目 9。变革与会计师在会计和财务披露上的分歧54 项目9A。控制与程序54 条款 9B。其他信息55 条目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露55 第三部分 项目10。董事，高管及公司治理55 项 11。执行薪酬第56项 第12条特定受益人及管理层与相关股东事项的证券所有权56 条款 13。某些关系及相关交易，以及董事独立性56 第14项主要会计费用和服务56 第四章 项目15。陈列品，财务报表附表56 条目 16。表10-K摘要58 注意：关于前瞻性声明的说明 本报告包括但不限于“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”部分的内容，其中包含根据修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“期待”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜力”、“预测”、“持续”、“可能”、“应该”等词汇，或其否定形式或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都伴随此类术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。此类陈述包括但不限于关于我们关于经营成果、财务状况、流动性、财务或经营前景、增长、战略、可能的商业合并及其融资以及其他相关事项的意图、信念或当前预期的任何陈述，以及任何不是当前或历史事实的陈述。 展望性陈述由于其性质，涉及风险和不确定性，因为它们与可能或可能不会在未来发生的事件和依赖的情况相关。展望性陈述基于假设，并不保证未来的表现。实际结果可能与展望性陈述中包含的内容有重大差异，这可能是由于各种因素造成的，包括但不限于本报告“业务”和“风险因素”部分中描述的因素以及以下内容： 与我们的业务和财务状况相关的风险 ●我们目前没有收入，运营和资产也有限，这使得我们很难评估我们的未来。商业前景，存在一种风险，我们最终可能会耗尽我们在起步时拥有的资本资源。破产 ●我们唯一的物质资产是手头现金、在富士康诉讼中提出的索赔，以及公司可能提出的索赔。针对其他各方，以及无核区（NOLs）。 ●公司从破产中恢复后实际财务成果与公司之前的财务状况不可比。历史财务信息 ● 我们依赖于新组成的董事会和新增管理层的决策，以便继续带领我们摆脱第十一章案件的影响，并有助于我们实现剩余资产的未来价值；如果我们无法吸引、保留、管理和合理补偿我们的管理人员和董事会成员，我们的财务报告义务履行、预期运营成本实现以及从剩余资产和诉讼索赔中实现价值的能力可能会受到不利影响。 我们依赖咨询顾问和专业的服务提供商来执行我们的商业计划、运营和内部控制，如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会遭受严重的中断。 我们的董事会可能在不经股东批准的情况下更改我们的商业计划和战略，这可能会改变您投资的本质。 公司利用部分或全部税前亏损（NOLs）抵扣未来收入或实现潜在价值的可能性可能受限，且美国国税局可能对税前亏损的金额、时间以及使用提出异议。 我们可能面临与业务合并、战略联盟、合资企业或收购相关的风险。 ●我们的公开股东可能无法获得对拟议的企业合并进行投票的机会。 尽管已经走出破产，我们仍需承受与剩余的第11章破产程序相关的风险和不确定性。 ●网络事件或针对我们的攻击，或对我们信息系统的破坏可能导致信息盗窃、数据泄露。腐败，运营中断，经济损失及/或声誉损害 风险涉及索赔、法规及外部事件 ●费用和任何可能归因于富士康诉讼的奖励尚不确定，无法提供任何保证说我们的针对富士康的诉讼将取得成功，或者我们将因此获得任何赔偿。 我们面临着与持续进行和潜在的将来诉讼及索赔相关的风险和不确定性，以及监管行动、政府调查和调查，为此我们将继续承担重大的法律费用，并可能遭受重大的未投保损失。 ●我们已从第11章案件结束后简化了我们的运作过程，但法律支出可能仍然很高； ●自我们走出破产以来，我们运营方面的变化减少了我们维持保险覆盖的需求。之前等级或持有某些保险政策，这可能会使我们面临潜在损失和意外如果在我们正在进行中的任何一项或多项法律事务中发生重大损失、不利判决或和解，我们将承担相应的责任。事项未投保，可能大幅超出我们的支付能力，可能对产生重大不利影响公司 ●允许索赔的金额可能超过我们的估计，这可能会对我们财务状况产生重大不利影响。状况、经营成果及前景 ● 法律或法规的变更，或未能遵守任何法律法规，或我们可能受到或涉及的任何诉讼，都可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。 与我们的证券相关的风险以及作为上市公司所面临的风险 ● 我们的A类普通股在柜台市场上交易，对A类普通股的交易具有高度投机性，存在重大风险；● 为了保护我们利用亏损结转税项（NOLs）的能力，我们的章程包括有关我们股票的某些转让限制，这可能限制我们A类普通股的流动性；● 我们优先股的级别高于A类普通股，这可能会对A类普通股的股东产生不利影响；● 我们可能发行额外的优先股或额外的A类普通股，大量额外股份的发行会稀释股东的权益，并可能导致我们A类普通股市价下跌；● 我们的章程文件和特拉华州法律可能阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格；● 我们有义务继续向SEC报告，但及时或全部履行这些义务的能力可能受到限制；● 以及在“风险因素”和本报告及其他未来文件中描述的其他风险和不确定性。 公司股东被提醒不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映本报告的日期，我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 公司股东被提醒，交易我们A级普通股具有很高的投机性。我们A级普通股的交易价格可能与实际价值关系甚微或无任何关系。此外，我们的第三修订和重述的章程证书（我们的“章程”）包含某些交易限制，旨在支持我们保留净经营亏损结转（“NOLs”）和其他税务属性的努力，并通常限制涉及任何个人或团体（即，将直接或间接拥有A级普通股所有已发行和流通股份4.5%或以上的个人或团体）的交易。因此，我们强烈建议对现有和未来投资于我们A级普通股保持极端谨慎。 除非上下文另有说明，本报告中提到的“公司”、“劳登”、“债务人”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指Nu Ride Inc.（前身为劳登汽车公司；前身为钻石峰控股公司）及其合并子公司（包括下文定义的Legacy Lordstown）。 除非上下文另有说明，本报告中所有A类普通股的份额均按2023年5月24日生效的每15股合并为1股的反向分割后的情况进行计算。 第一章 项目1：商业。 概览 2023年6月27日（“申请日”），特拉华州公司劳斯顿汽车公司（“劳斯顿公司”、“公司”或“债务人”）及其子公司（“劳斯顿公司”、“公司”或“债务人”）在美国特拉华州破产法院（“破产法院”）根据美国破产法第11章（“破产法”）自愿提交了救济申请（“第11章案件”）。 关于第11章案件，公司停止了其旗舰车型“耐力”的生产和销售，以及新项目开发，并继续实施成本削减措施，包括大幅裁员。2023年9月29日，公司签订了《LandX资产购买协议》（以下简称“该协议”），以无担保、无债权、无负担和其他利益的方式出售与设计、生产和销售电动轻型车辆相关的特定资产，这些车辆主要面向商业车队市场。买方承担了公司某些特定的负债，并在2023年10月27日完成交易时支付了1020万美元现金（以下“出售特定资产给LandX”部分讨论）。在《LandX资产购买协议》签署后，公司剩余的资产主要包括手头现金、在富士康诉讼中提出的索赔（以下定义）、公司可能对其他方提出的索赔，以及净经营亏损结转（“NOLs”）和其他税务特征。 2024年3月从破产中恢复后，公司的短期运营包括：(a)根据Lordstown Motors Corp.及其关联债务人修订的第二次修正版第一联合计划（“计划”）进行债权管理，(b)解决富士康诉讼，(c)起诉、追究、和解、解决或其他方式处理其他保留的诉讼权利，(d)捍卫公司免受任何反诉侵害，以及(e)提交交易法报告和满足其他监管要求。 未来，公司可能会探索潜在的商业机会，包括战略选择或商业合并。无法保证公司在追究任何索赔或诉讼或识别任何战略选择或商业合并以及/或实现盈利性运营方面会成功。公司预计，追究索赔和诉讼以及评估和追求潜在的战略选择将具有成本高、复杂和风险大的特点。 出售某些资产给LandX 2023年9月29日，公司（以下简称“乙方”）与LAS Capital LLC（以下简称“LAS资本”）及个人斯蒂芬·S·伯恩斯先生（以下简称“伯恩斯先生”）作为LAS资本在《LandX资产购买协议》（以下简称“本协议”）项下某些义务的担保人，签订了《LandX资产购买协议》。《L