Centerra Gold Inc 2024年度报告

对于年度报告，请通过勾选标记来表明与这份表格一同提交的信息： x 年度信息表 x 审计年度财务报表 指示截至年度报告涵盖期结束时，发行人每一类资本或普通股的流通股份数。 截至2024年12月31日，共有2,100,312,800股普通股流通。 请用勾号标明，注册人（1）是否已在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期限内）根据《交易所法案》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，并且（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。 是 × 否 ¨ 指明是否在过去的12个月内（或根据《S-T条例》第405条（本章节第232.405条）规定，注册人需提交此类文件的最短期限内），注册人是否已通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。 是 × 否 ¨ 指示是否根据《交易法》第12b-2规则定义的初创增长公司，请勾选。 新兴增长公司 如果一家新兴增长公司按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请通过勾选标记确认，注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则下的延长过渡期†。 ¨ †“新或修订的财务会计准则”一词指的是财务会计准则委员会于2012年4月5日之后发布的对其会计准则汇编的任何更新。 指示是否由注册公共会计师事务所对其审计报告编制或发行时的财务报告内部控制有效性的管理评估进行报告和证明，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）。勾选符号。 如果证券根据《法案》第12(b)节进行登记，请通过勾选标记来表示登记人包含在文件中的财务报表是否反映了之前发行的财务报表中错误的更正。 ¨ 请在复选框中标注，是否任何这些错误更正是根据第240.10D-1(b)条款，在相关恢复期间对注册人任何执行官员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析所必需的重述。 ¨ 这份关于Centerra Gold Inc.（“公司”）的年度报告（以下简称“年度报告”）基于40-F表格（“S-8表格登记声明”（文件编号：333-257489和333-271496））纳入公司登记声明之中。 美国和加拿大报告实践的差异 该公司根据美国实行的多司法管辖区披露体系，获准按照加拿大披露要求编制本报告，这些要求与美国的不同。公司按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，这些报表已随年度报告一同提交。 公告关于公司矿产资源的披露，包括本年度报告中包含的矿产储量及矿物资源估算，是根据国家仪器43-101号规范准备的。信息披露标准——矿产项目（NI 43-101）。NI 43-101是由加拿大证券管理局制定的一项规则，该规则 确立了发行人对有关矿产项目科学和技术信息的所有公开披露的标准。NI 43-101与美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）通常适用于美国公司的披露要求有显著差异。因此，本年度报告中包含的信息与美国公司根据SEC披露要求公开的信息不可比较。 纳入文件 该注册人的年度信息表（“AIF”）作为本年度报告的附件99.1提交。 管理层讨论与分析 该注册人的管理层讨论与分析（“MD&A”）作为附件99.2纳入本年度报告。 审计年度财务报表 该注册人的合并财务报表及独立注册公众会计师事务所的相关报告已作为本年度报告的附件99.3提交。 披露控制与程序 A. 对披露控制程序的评价信息披露控制和程序旨在确保：（i）根据修订后的1934年证券交易法（“交易所法”），公司在其提交给委员会或在交易所法下提交给委员会的文件中需要披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，且在适用的规则和表格中规定的时限内完成；（ii）公司在交易所法下提交的报告中所需要披露的重要信息得到累积，并适时告知公司管理层，包括其总裁和首席执行官（“CEO”）以及执行副总裁和首席财务官（“CFO”），以便及时作出关于应披露信息的决策。 在本报告涵盖的期末，在公司管理层，包括首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的监督和参与下，对公司的信息披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义）的设计和运营的有效性进行了评估。评估包括文件审查、询问以及其他管理层认为在此情况下适当的其他程序。基于该评估，公司的CEO和CFO得出结论，截至本报告涵盖的期末，公司的信息披露控制和程序是有效的。 B. 管理层’关于财务报告内部控制的报告公司管理层负责根据《证券交易所法案》下第13a-15(f)和第15d-15(f)规则，建立和维护足够的内部控制，以对财务报告进行管理。公司的财务报告内部控制流程旨在为财务报告的可靠性以及按照公认会计原则编制财务报表以供外部使用提供合理保证。 由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。任何对有效性评估对未来时期的预测都存在风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。 管理层根据特雷德韦委员会资助组织发布的《内部控制——综合框架》（2013年）所设定的标准，对公司在上一财年末的内部财务报告控制设计及运作进行了评估。此次评估包括对控制文档的审查、对控制设计有效性的评估、对控制运营有效性的测试以及对此评估的结论。基于此评估，管理层得出结论，公司在上一财年末的内部财务报告控制是有效的。 C. 注册会计师事务所的审计报告公司独立的注册公众会计师事务所已对过去财政年度的财务报告内部控制进行了证明。独立注册公众会计师事务所的报告位于99.3号附表中公司审计合并财务报表之前，并在此年报中被引用。 D. 对财务报告内部控制的变化。在本年度报告中涵盖的期间内，公司对财务报告的内部控制未发生任何重大变化，该变化对公司财务报告的内部控制产生了实质性影响，或合理预期可能产生实质性影响。 公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，不期望其披露控制程序和内部控制程序将防止所有错误和欺诈。无论控制系统构思和操作得多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的收益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法提供绝对保证，即公司内部的所有控制问题和欺诈行为是否已经被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能出错，以及由于简单错误或失误而发生故障的现实。此外，某些个人的个别行为、两人或更多人之间的勾结，或管理层对控制的越权，都可能绕过控制。任何控制系统设计的部分基础也基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，由于条件的变化或对政策和程序遵守程度的降低，控制可能变得不充分。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的误述可能发生而未被察觉。 关于BTR法规的通知 该公司根据BTR规则第104条，在截至2024年12月31日的财政年度内，无需向其任何董事或高级管理人员发送任何通知。 审计委员会财务专家 公司董事会（“董事会”）已确定，公司审计委员会（“审计委员会”）至少有一名审计委员会财务专家。董事会已确定，温迪·凯伊（Wendy Kei）、迈克尔·S·帕雷特（Michael S. Parrett）和谢丽尔·普莱斯勒（SherylPressler）均系审计委员会财务专家，且根据《证券交易所法》及适用于公司的纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理标准所定义的独立标准，他们均为独立人士。 委员会已指出，将某人员指定为审计委员会财务专家并不使该人员成为任何目的下的“专家”，不对该人员施加比作为审计委员会和董事会成员时更大的义务、责任或法律责任，也不影响其他审计委员会或董事会成员的义务、责任或法律责任。 伦理规范 董事会已经通过了一项商业行为和道德守则的书面规则（以下简称“规则”），本公司及其所有高级管理人员、员工，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制器，均须遵守。截至2024年12月31日的财年期间，关于该规则没有任何免除。该规则已发布在公司网站上，网址为www.centerragold.com。如果对规则进行了修订，或者任何免除被授予公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制器，公司计划通过在公司网站上发布此类信息来披露任何此类修订或免除。除非在此文中明确提及，否则公司网站上的信息不应被视为包含在本年度报告之中。 主要会计师费用和服务 KPMG LLP，安大略省多伦多，加拿大，审计公司编号：85，是该公司截至2024年12月31日会计年度的独立注册公众会计师事务所。详见公司年度信息表的第64页，该信息表附在本文件中作为附件99.1。其中列明了KPMG LLP在过去两个会计年度内按服务类别（包括审计费用、与审计相关费用、税务费用以及所有其他费用）向公司开具的总计收费金额。 审计委员会预先批准政策和程序 参阅公司年度信息表格第63页，该表格作为附件99.1随本文件附上。根据《S-X规则》第2-01条(c)(7)(i)(C)款的规定，审计委员会未批准与审计相关的费用、税务费用或其他非审计费用。 资产负债表外安排 该公司没有任何需要在年度报告中披露的表外安排。报告。 审计委员会的识别 董事会根据《交易所法案》第3(a)(58)(A)节单独指定了常设审计委员会，并符合《交易所法案》第10A-3条的要求。公司的审计委员会由Wendy Kei（主席）、Michael S. Parrett和Sheryl Pressler组成，根据公司董事会的意见，他们都是独立的（根据《交易所法案》第10A-3条和纽约证券交易所上市公司手册确定），并且他们都具有财务知识。 公司治理实践 公司普通股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市。作为在NYSE上市的境外私人发行人，公司通常可以遵循适用于加拿大发行人的加拿大公司法和证券法下的公司治理实践和指南，包括国家仪器52-110号、58-101号和国家政策58-201号，以及TSX的规则。然而，根据NYSE上市公司手册第303A.11条，公司必须识别任何其公司治理实践与美国国内公司在NYSE上市标准下必须遵循的差异重大的方式。以下是对公司治理实践与美国国内公司根据NYSE标准所遵循的实践存在差异的重大方式的描述： 提名与公司治理委员会章程 公司提名与公司治理委员会的章程基本上符合适用的纽约证券交易所要求；然而，该章程并未具体说明评估公司董事会和管理层的职能；公司董事会的评估是人力资源和薪酬委员会根据惯例进行的。 人力资源与薪酬委员会章程 公司的人力资源和薪酬委员会的章程与纽约证券交易所的相关要求基本一致；然而，该章程并未明确指出人力资源和薪酬委员会直接负责确立与任命、薪酬及薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的监督相关以及聘请此类顾问、顾问和独立考量时的独立性目标。公司的人力资源和薪酬委员会可以在涉及高管薪酬和与薪酬问题相关的治理问题时，聘请独立的顾问。 审计委员会章程 公司的审计委员会章程在很大程度上符合适用的纽约证券交易所（NYSE）要求；然而，该章程并未具体阐述监督公司财务报表和独立审计师资格、业绩及诚信、审阅提供给分析师和评级机构财务信息和盈利预测的责任，以及要求独立审计师提供关于内部控制审查和程序年度报告的要求。 法定人数 纽约证券交易所建议，任何上市公司普通股股东会议的法定人数不应少于已发行股份的多数。公司的章程规定，在股东会议中处理事务的法定人数至少为两名。 (2) 享有在会议中投票权利的股东按照加拿大适用的法律法规，已亲自出席。 股东批准 纽约证券交易所要求股东批准股票激励计划及其重大修订，向关联方进行私募以及发行普通股，或发行可转换为或行使普通股、占已发行投票权20%或以上的证券。作为一家外国私人发行人，公司根据加拿大适用的规则和法规批准此类行为。 矿山安全 关于矿山安全违规或其他由《多德-弗兰克华尔街改革和消费