Centerra Gold Inc 2024年度报告

请在复选框中标注，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规章第405条（本章第232.405节）的规定，已电子提交了所有应提交的互动数据文件。 x ¨ 是 否 请在方框内勾选，标明申请人是否属于《交易法》第12b-2条规定的成长型企业。 新兴成长型 如果一个按美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的成长型公司，通过勾选来表示登记人是否已经选择不使用延长的过渡期以遵守任何新或修订的财务会计准则† ¨根据《证券交易所法》第13(a)条提供。 “新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会自2012年4月5日起发布的对其《财务会计准则汇编》的任何更新。 标明勾选是否已提交根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其管理层评估内部控制有效性的报告和证明的注册人。会计师事务所，该事务所编制或发布了其审计报告。 如果证券依照该法案第12(b)节注册，请通过打勾来表示是否已提交财务报表的“¨”。注册人包括在文件中的修改反映了先前发布的财务 标明是否有这些错误更正是需要恢复分析基于激励的分析的重新陈述。赔偿金，任何注册公司的高级管理人员在相关恢复期间根据第240.10D-1（b）条款收到的。 这份关于Centerra Gold Inc.（“公司”）的Form 40-F年度报告（“年度报告”）被纳入公司提交的Form S-8注册声明（文件编号为333-257489和333-271496）。 差异在美国和加拿大报告实践中 公司根据美国采用的多司法管辖区披露体系，有权按照加拿大披露要求编制此报告，这些要求与美国的不同。公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，这些报表随本年报一同提交。 关于公司矿产资产的披露，包括本年报中包含的矿产储量及矿产资源估算，是根据《国家仪器43-101》编制的。信息披露标准（针对矿业项目）（“NI 43-101”）。NI 43-101是由加拿大证券监管机构制定的规则，旨在确立所有上市公司就有关矿产项目科学和技术信息所做的公开披露标准。NI 43-101与普遍适用于美国公司的证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）的披露要求存在显著差异。因此，本年度报告中包含的信息与美国公司根据SEC披露要求公开的信息不可比较。 附件文件 管理层讨论与分析年度信息表注册人管理层的讨论与分析（“MD&A”）作为本年度报告的附件99.2提交。登记人的年度信息表（“AIF”）作为本年度报告的附件99.1提交。审计年度财务报表注册人的合并财务报表以及独立的已登记公用会计师团提出的报表一起呈送给附件编号 99.3 的本年度报告中。 披露控制与程序 评估信息披露控制与程序信息披露控制和程序旨在确保：(一)根据1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易所法案”），公司在其提交给监管机构的报告中所需披露的信息，在适用的规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告；(二)根据交易所法案，在公司提交的报告中所需披露的重要信息，及时积累并传达给公司管理层，包括其董事长兼首席执行官（CEO）以及执行副总裁兼首席财务官（CFO），以便做出关于所需披露的及时决策。 在本报告所述期间结束时，在公司管理层（包括CEO和CFO）的监督和参与下，对公司的信息披露控制程序的设计和运行效果进行了评估（根据《证券交易法》第13a-15(e)款和第15d-15(e)款定义）。评估包括文件审查、询问以及其他管理层认为在当前情况下适当的其他程序。基于此次评估，公司的CEO和CFO得出结论，至本报告所述期间结束时，公司的信息披露控制程序是有效的。 B. 管理’内部控制报告公司管理层负责根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定，建立和维护充分的内部财务报告控制。公司对财务报告过程的内部控制旨在提供关于财务报告可靠性和为外部目的编制财务报表的合理保证，符合公认会计准则。 由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间任何有效性评估的预测都可能面临风险，即由于条件变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。 公司管理层基于特雷德韦委员会出资组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）设定的标准，对公司上财年末财务报告内部控制的规划和运行进行了评估。此次评估包括了对控制文档的审查、对控制设计有效性的评估、对控制运行有效性的测试以及关于本次评估的结论。基于此评估，管理层得出结论：公司截至上财年末的财务报告内部控制是有效的。 公司立即在其附件99.3中列出了经审计的合并财务报表，并在本年度报告中予以引用。 D. 财务报告内部控制变化。在本年度报告中涵盖的期间内，公司对财务报告的内部控制未发生任何实质性变化，也未发生或合理可能发生对公司的财务报告内部控制产生实质性影响的变更。 公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不期望其信息披露控制和程序或内部控制和程序能够预防所有错误和所有欺诈。无论控制系统设计得多么合理、操作得多么得力，也只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源受限的事实，并且应考虑控制带来的效益与其成本之间的相对性。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供绝对的保证，即公司内的所有控制问题和潜在的欺诈行为都已被发现。这些固有局限性包括决策中可能出现错误的现实，以及由于简单错误或失误而发生故障的可能性。此外，一些个人的个人行为、两个或多人的合谋，或管理人员的控制越权可能绕过控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计能在所有潜在未来条件下成功实现既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或遵守政策或程序的程度上可能恶化。由于成本效益控制系统的固有局限性，可能发生因错误或欺诈导致的错误陈述，而这些错误陈述可能未被检测到。 公告根据BTR法规 该公司根据BTR regulations中的第104条规定，在截至2024年12月31日的财政年度内，无需向其任何董事或高级管理人员发送任何通知。 审计委员会金融专家 公司董事会（“董事会”）已确定，公司审计委员会（“审计委员会”）至少有一位审计委员会财务专家。董事会已确定，Wendy Kei、Michael S. Parrett和Sheryl Pressler均为审计委员会财务专家，并且根据《交易所法案》和适用于公司的纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理标准，他们都是独立的。 委员会表示，将某人指定为审计委员会财务专家并不使该人成为任何目的上的“专家”，也不会对该人施加任何超过其在审计委员会和董事会成员身份之外施加的职责、义务或责任，也不影响任何其他审计委员会或董事会成员的职责、义务或责任。 道德规范 董事会已采纳一份书面商业行为和道德规范（以下简称“规范”），该规范要求董事会以及公司的所有官员和员工，包括公司的主要执行官、主要财务官和主要会计官或控制器，都必须遵守。在截至2024年12月31日的财政年度中，未对规范作出任何豁免。规范已公布在公司网站www.centerragold.com上。如果规范发生修订，或如果对公司的任何主要执行官、主要财务官、主要会计官或控制器授予规范豁免，公司计划通过在公司网站上发布此类信息来披露任何此类修订或豁免。除非此处明确提及，否则，公司网站上的信息不应被视为纳入本年度报告中。 主审会计师费用和服务 KPMG LLP，多伦多，安大略省，加拿大，审计公司ID：85，作为该公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册公众会计公司。请参阅公司年度信息表的第64页，该表作为附件99.1附在本文件中，以查看KPMG LLP在过去两个财政年度内按服务类别（审计费、审计相关费、税费及所有其他费用）向公司开具的总费用。 审计委员会预先批准政策与程序 参见公司年度信息表第63页，该表作为附件99.1随此附上。根据S-X规定第2-01条(c)(7)(i)(C)款，审计委员会未批准与审计相关的费用、税务费用或其他非审计费用。 表外安排 公司在本年度报告中无需披露任何表外资产负债安排。 识别审计委员会 董事会设立了一个单独指定的常设审计委员会，根据《交易所法》第3(a)(58)(A)款成立，并符合《交易所法》第10A-3条的要求。公司的审计委员会由Wendy Kei（主席）、Michael S. Parrett和Sheryl Pressler组成，根据公司董事会的意见，他们都是独立的（根据《交易所法》第10A-3条和纽约证券交易所上市公司手册确定），并且他们都具有财务知识。 企业治理实践 公司普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所（以下简称“TSX”）上市。作为在纽约证券交易所上市的境外私人发行人，公司通常可以遵循加拿大公司法和证券法下适用于加拿大发行人的公司治理实践和指南，包括国家仪器52-110和58-101以及国家政策58-201，以及TSX的规定。然而，根据纽约证券交易所上市规则手册第303A.11节，公司必须识别其公司治理实践与美国国内公司遵循纽约证券交易所上市标准要求存在显著差异的任何方面。以下是对公司治理实践与美国国内公司根据纽约证券交易所标准遵循的实践存在显著差异的描述： 提名与公司治理委员会章程 公司提名和公司治理委员会拥有一个章程，基本上符合适用的NYSE要求；然而，该章程并未具体阐述评估公司董事会和管理层的职能；实际上，公司董事会的评估工作由人力资源与薪酬委员会执行。 人力资源与薪酬委员会章程 公司的人力资源与薪酬委员会有一份章程，与适用的纽约证券交易所要求基本符合；然而，该章程并未明确指出人力资源与薪酬委员会直接负责制定与任命、薪酬和薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的监督以及在其聘请顾问、顾问和顾问时的独立性考虑相关的目标和宗旨。公司的人力资源与薪酬委员会可以在与高管薪酬和薪酬问题相关的治理事项上聘请独立顾问。 审计委员会章程 公司审计委员会的章程与适用的纽约证券交易所要求基本相符；然而，该章程并未具体阐述监督公司财务报表及独立审计师资质、表现和诚信的目的，以及审查提供给分析师和评级机构财务信息和盈利预期的责任，以及要求独立审计师提供关于内部控制审查和程序年度报告的要求。 法定人数 纽约证券交易所建议，任何上市公司普通股股东会议的法定人数不应少于已发行股份的多数。公司的章程规定，股东会议交易业务的法定人数至少为两人。 (2) 在会议上有权投票的持有人亲自出席，符合加拿大适用的规则和法规。 股东批准 纽约证券交易所要求股东批准股权激励计划及其重大修订、向关联方进行私募以及发行普通股或可转换为或行使普通股且占已发行投票权20%或以上的证券。作为外国私人发行人，公司根据加拿大适用的规则和法规批准此类行为。 矿山安全 关于第1503(a)款规定的矿山安全违规或其他监管事项的信息包含在附件99.16中，并已纳入本文件。 承担并同意送达诉讼文书 进行 公司承诺亲自或通过电话提供代表，以回应委员会工作人员的询问，并在被委员会工作人员要求时，及时提供与必须提交年度报告的40-F表格相关的证券信息，或该证券的交易情况。 B. 同意送达诉讼文书 该公司就涉及产生提交本年度报告义务的证券类别，向F-X表格提交了代理服务及承诺书。 展览目录 展品编号 描述97追回政策（根据公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的40-F表格附件97参照）（文件编号：001-40324）99.1年度信 息表（截止日期：2024年12月31日）99.2管理层关于截至2024年12月31日年度的讨论与分析 99.3审计合并财务报表（截至2024年12月31日和2023年）99.4CEO Rule 13a-14(a) or Rule 15d-14(a) required Cer