《拓荒者合并公司I-A 2024年度报告》

请通过勾选标记来指示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 否 指示是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的有效期间内）已通过电子方式提交了根据S-T法规第405条（本节第232.405条）规定必须提交的每一份交互数据文件。是 否 请通过勾选标记来表明该注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中对“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记，表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。是 否 如果证券根据该法第12(b)节注册，请通过勾选标记来表示，所提交的注册人财务报表是否反映了之前发行的财务报表中的错误更正。 指出是否任何这些错误更正是需要根据第240.10D-1(b)条款，对相关恢复期间注册人任何高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述。 请通过勾选标记表明注册人是否已由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提交关于其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 截至2024年6月30日，该注册人非关联方持有的注册人普通股的累计市值约为2,569,9853美元。 截至2025年3月18日，已发行和流通4,499,115股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1股B类普通股，每股面值0.0001美元。 年度报告（形式10-K）截至2024年12月31日结束 118商务物品 1A.风险因素页面第一部分项目1。 某些术语 参考“公司”、“TBMC”、“我们”、“我们”或“我们”的内容，指的是特拉维尔布莱泽兹合并公司I，一家于2021年11月12日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们所说的“赞助商”指的是特拉维尔布莱泽兹赞助集团有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。我们所说的“首次公开募股”（IPO）指的是特拉维尔布莱泽兹合并公司I的首次公开募股，该募股于2023年3月31日完成。 特别说明：关于前瞻性陈述 本年度10-K表格报告包含1933年证券法第27A节或证券法以及1934年证券交易法第21E节或交易所法意义上的前瞻性陈述。本报告中所包含的非纯粹历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词汇“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些词汇并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。 声明非前瞻性。本报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于我们的： ●●●●●●●●●● 我们证券市场的缺失；能力完成我们的初始商业合并。在保持或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或者在其所需进行的变更。在完成初始业务合并之后；官员和董事将他们的时间分配到其他业务，并可能产生潜在的冲突。对我们业务感兴趣或在批准我们的初始业务合并方面，因此他们然后将收到费用报销。潜在能力以获得额外融资来完成我们的初始业务组合；我们的官员和董事生成多项潜在投资机会的能力。如果通过股票收购一家或多家目标企业，可能会发生控制权的变化。我们证券的潜在流动性和交易能力；使用所得款项，不保留在信托账户中或无法从信托利息收入中获得的款项账户余额；或财务表现，自我们首次公开募股以来。 《2024年SPAC规则》是指美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年1月24日通过的针对特殊目的收购公司（SPAC）的新规定和条例，该规定于2024年7月1日起生效。2024年SPAC规则要求，包括但不限于：（i）关于SPAC业务合并交易的额外披露；（ii）关于在SPAC首次公开募股和业务合并交易中涉及发起人和其关联方的稀释和利益冲突的额外披露；（iii）关于拟议的业务合并交易中包含在SEC文件中的预测的额外披露；（iv）要求SPAC及其目标公司均为业务合并注册声明共同注册人。此外，SEC的采纳公告提供了关于SPAC可能成为《投资公司法》（如下定义）监管对象的指导，包括其持续时间、资产构成、业务目的，以及SPAC及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。2024年SPAC规则可能会实质性影响我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加相关成本和时间。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。这些风险和不确定性包括，但不限于，标题下所述的“风险因素”中描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有实质性差异。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法律和/或管理层知道或基于合理的理由得出结论，以前披露的预测不再合理可行。 第一部分 第一项：业务 简介 领航者合并公司I（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，成立目的是为了与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合。虽然我们可能在任何行业或领域追求初始商业组合目标，但我们打算将寻找目标企业的重点放在从事技术行业的公司上。 2023年3月31日，公司完成了600万单位（以下简称“单位”）的首次公开募股（以下简称“IPO”）。每个单位由一股A类普通股（每股面值为0.0001美元，“普通股”）和一项权利（以下简称“权利”）组成，该权利在完成初始商业合并后有权获得一份十分之一（1/10）的普通股。单位以每单位10.00美元的发行价格出售，共筹集到6,000万美元的毛收入。公司授予承销商45天内的购买权，以购买最多900,000个额外单位，以弥补可能出现的超额配售，承销商在IPO完成时全额行使了该购买权。公司以每单位10.00美元的价格发行了总计6,900,000个单位，从而筹集到总计6,900万美元的毛收入。 与首次公开募股（IPO）的完成同时，公司与发起人（Sponsor）完成了394,500单位的私募发行（“私募发行”），总计筹集资金3,945,000美元。私募单位与在IPO中出售的单位相同。发起人同意不在公司完成首次商业合并之前转让、分配或出售任何私募单位或相关证券（除非在登记声明中描述的有限情况下）。与私募单位的购买相关，私募单位的持有者获得了某些按需和捆绑注册权。私募单位的发行是根据《1933年证券法》修正案的第4(a)(2)节进行的，因为该交易不涉及公开募集。 截至2023年3月31日，IPO和私募融资的净收益总计7038万美元已存入专门为公司公开股票股东利益设立的信托账户。除以下情况外，本项融资收益和私募单元销售收入将不会从信托账户中提取（1）提取给我们，直到初始商业合并完成，或者（2）提取给公开股票股东，直到以下最晚时间：（a）初始商业合并完成，然后只有在股东适当选择要赎回的A级普通股的情况下，并受限于限制，只有在股东投票修改我们的修订和重新制定的章程证书的情况下，才能提取给股东，修改涉及我们初始商业合并时的赎回义务或赎回全部公开股票的实质或时间（如果在此项融资关闭起12个月内（或如果我们延长完成初始商业合并的时间至18个月）我们没有完成初始商业合并），或者（ii）与涉及股东权利或商前活动相关的其他条款，以及（c）如果我们在本项融资关闭起12个月内（或如果我们延长完成初始商业合并的时间至18个月）无法完成初始商业合并，则赎回我们的公开股票，受相关法律法规约束。如果公开股票股东在关于上述（b）条款的股东投票中赎回A级普通股，则如果在此项融资关闭起12个月内（或如果我们延长完成初始商业合并的时间至18个月）我们没有完成初始商业合并，根据相关法律法规，无权在随后的初始商业合并完成或清算时获得信托账户的资金。如果信托账户中的款项成为我们的债权人（如果有的话）的索赔对象，这些索赔可能具有优先权，从而优先于公开股东的索赔。 根据2024年9月26日股东年会批准，公司于2024年9月27日向特拉华州州务卿提交了对其宪章的修订文件，并修改了其投资管理信托协议，具体内容包括：（a）修改条款并延长公司完成业务合并的终止日期，允许公司通过董事会的决议，无需再次进行股东投票，选择将终止日期延长一个月，从2024年9月30日延长至2025年9月30日，或董事会根据其独断决定的更早日期，除非在此之前已发生业务合并；（b）取消允许从公司信托账户中提取10万美元以支付解散费用的规定。对于董事会批准的每月延期，将终止日期延长一个月所需的每月存入公司信托账户的款项应为以下两者中较小的一项：（i）在考虑赎回后，每份流通的公众股份为0.035美元；（ii）10万美元。在与股东年会上的投票相关的情况下，有4,520,384股股份被提出用于赎回。2024年10月9日，从信托账户中提取了49,774,936美元，或大约每股11.01美元的赎回价格，用于支付赎回持有人，且被赎回的4,520,384股公司A级普通股已被取消。 管理层团队 我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事Arie Rabinowitz领导，还有我们的首席财务官Scott Burell和首席开发官Yosef Eichorn。Joseph Hammer目前担任我们的董事会主席。Barak Avitbul、Olga Castells和Patrick Donovan是我们的独立董事。 我们的执行管理层和董事会成员拥有丰富的买方投资经验，在过去25年间参与了超过1000次投资，投资资本总额超过15亿美元，包括并购在内。他们还在识别、谈判和尽职调查目标收购公司方面拥有丰富的经验，并完成了对几乎所有经济部门的收购，包括但不限于：医疗服务；消费者服务；化学制品；自然资源；制造业和工业；消费者和零售业；游戏和休闲业；以及媒体、电信和技术行业。我们相信，我们管理层与CEO级和其他高级管理/董事会关系的深厚网络，再加上卓越的私募和公募市场投资者，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 我们相信，在寻求确定并完成初步的业务组合过程中，我们将从我们的高级管理人员和董事的经验中获得巨大的益处。我们的团队在金融服务领域拥有广泛的经验，包括作为投资者、经理、主要股东、顾问或科技领域运营公司的董事。他们还在识别、谈判以及针对目标收购公司进行尽职调查，以及在科技领域完成收购方面拥有丰富的经验。在我们完成初步的业务组合之前，我们打算利用我们的高级管理人员和董事会成员的行业经验，包括他们广泛的联系、关系和对收购机会的访问。 Arie Rabinowitz - 首席执行官兼董事 Rabinowitz先生是LHX Corp.的创始人，这是一家位于纽约的有限责任公司，同时也是为单一家庭提供家庭办公室服务公司（“LHX”）。该家族的主要证券投资工具是Alpha Capital Anstalt。2025年2月，LHX成功接替由Rabinowitz先生共同创立的LH Financial Services Corp.，成为家族办公室。LHX与LH Financial拥有相同的职能和几乎相同的管理团队。它占据了LH Financial之前使用的同一办公室，而且LHX的所有管理和员工都曾在LH Financial工作。LH Financial正在关闭其运营。Rabinowitz先生