Lionheart Holdings A 2024 Annual Report

请勾选是否根据该法第13条或第15(d)款规定，注册人无需提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请用勾选标记表明，注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段）内根据S-T条例第405条（本章第232.405节）的规定提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长企业，请勾选是否该注册人已选择不使用延长的过渡期。遵守根据《证券交易所法案》第13(a)节规定的任何新或修订的财务会计准则。 请在括号内勾选，以表明注册会计师是否已由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提交了有关其管理层对第404(b)条萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262(b)）下内部控制有效性的评估的报告和证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明注册人包含在申报文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误纠正。☐ 请在以下错误更正中用勾选标记表明，这些更正是否为需要按照第240.10D-1（b）条款，对相关恢复期内在任何注册人高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析的重申。☐ 请通过勾选标记标明注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 注册人的A类普通股未在任何交易所上市，截至2024年第二财季最后一个交易日，其价值为零。注册人的单位将于2024年6月18日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，注册人的A类普通股和认股权证将于2024年8月9日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易。截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季最后一个交易日，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价计算，除注册人可能被视为关联方的个人持有的单位外，流通单位的市场总价值为2.2977亿美元。 截至2025年3月21日，发行在外并经注册的A类普通股共计2,300万股，每股面值0.0001美元，以及B类普通股共计767.6667万股，每股面值0.0001美元。 目录表 页 第一部分1项目1。商业。1 项目1A。风险因素17 项1B。未解决员工评论20 条目 1C。网络安全第20项 2.属性。20 第3项法律程序20 第4项安全生产信息公开20第二部分21 项目5。注册人普通股市场，相关股东事项和发行人购买权益证券。21 项 6。[保留]22 第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析22 第7A项关于市场风险的定量和定性披露。24 条款 8。财务报表及补充资料25 第9项。会计和财务披露方面的变化及与会计师的分歧25 条目 9A。控制与程序。25 项目9B。其他信息。第25项 9C条关于防止检查的外国司法管辖区披露25第三部分第26项第10条董事、高级管理人员及公司治理。26 项 11。高管薪酬33 第12项。特定受益所有人及管理层与相关股东事宜的证券所有权34 第13项。某些关系及相关交易，以及董事独立性。36 第14项。主要会计费和服务。38第四部分40 第15项。展出和财务报表附表40 项目16。10-K表格摘要40签名42 注意：关于前瞻性陈述的说明 本报告（如下定义），包括但不限于第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，包含根据以下定义的《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“预测”、“继续”或“应该”等词语，或者在这些情况下，它们的否定或其它类似术语。不能保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于任何关于我们完成任何收购或其他业务合并（如下定义）的能力的声明，以及任何其他不是当前或历史事实的声明。这些陈述基于管理层（如下定义）的当前预期，但实际结果可能会因各种因素而有所不同，包括但不限于： 我们的完成初始商业合并的能力 我们对拟目标企业或企业的表现预期； 我们保持或招募高管、关键员工或董事的成功，或在此初步业务合并之后的必要变更。 我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们业务存在利益冲突，或在我们批准我们的初次业务合并时出现利益冲突，因此他们将会获得费用报销。 ●潜在激励，以实现与一个随后将进行的收购目标进行初步业务合并价值下降或因创始人股份（如定义所述）的初始价格低而对公众投资者无利可图下述（如下定义）由我们的赞助商（如下定义）支付； ●我们获取额外融资以完成初步业务合并的潜在能力。 ● 我们管理团队（如下定义）生成和执行潜在收购机会的能力，这将为股东创造价值； ●我们公共证券的潜在流动性和交易。 ●收益未存入信托账户（如下定义）或来自信托利息收入的可用部分账户余额 ●信托账户不受第三方索赔的影响。 ●创始人股份在完成我们的首次商业合并后，其价值很可能大幅度高于为他们支付的标价，即使在此情况下我们的公众股份（如下定义）的交易价格时间显著低于每份公众股份10.00美元。 ●对信托账户持有金额的影响，我们的资本化，主要股东以及其他对我们公司的影响公司（如下定义）或管理团队，若我们寻求延长组合期限（如下定义）以下符合适用的法律、法规和证券交易所规则； ●我们的财务表现；或者 ●以下“1A. 风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。 此外，2024年，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）出台了关于特殊目的并购公司（以下简称“SPAC”）的额外规则和规定。2024年SPAC规则（以下简称“2024 SPAC规则”）要求，包括但不限于：（i）关于SPAC发起人和相关人员的额外信息披露；（ii）关于SPAC业务合并交易的额外信息披露；（iii）关于与发起人及其关联方相关的拟议业务合并交易中涉及稀释和利益冲突的额外信息披露；（iv）关于拟议业务合并交易中包含的SEC文件中的预测的额外信息披露；以及（v）要求SPAC及其目标公司在拟议业务合并交易的注册声明中共同注册。此外，SEC的采用发布提供了关于在特定情况下SPAC可能成为《投资公司法》（以下简称“投资公司法”）监管对象的指导，包括其持续时间、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能实质性影响我们谈判和完成首次业务合并的能力，并可能增加相关的成本和时间。 本报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生的影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展可能并非我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有实质性差异。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法要求。 除非本报告另有说明，或上下文有其他要求，关于以下内容的引用： ●《2024年SPAC规则》是指美国证券交易委员会（SEC）于2024年1月24日通过的关于SPACs的规则和条例，该条例自那时起生效生效日期为2024年7月1日。 ●●●●●“行政服务协议”指的是2024年6月17日的“行政服务协议”，关于我们与我们的赞助商的关联方（如下定义）签订；“修改和重述的章程”适用于我们的修改和重述的备忘录及协会章程，如同修订并重新声明，目前有效。“审计委员会”是指我们董事会下的审计委员会（如下定义）。董事会或简称“董事会”是指我们董事会；“Business Combination” refers to a merger, capital share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganization or类似的一笔或多笔企业合并 “Cantor”指的是Cantor Fitzgerald & Co.，即我们首次公开募股（如下定义）中的承销代表。 ●“A级普通股”是我们公司的A级普通股，每股面值为0.0001美元。 ●“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元。 “组合期”是指从首次公开募股结束到2026年6月20日的24个月期间，我们必须完成一项初始业务组合；前提是，根据修订和重述章程的修改以及适用的法律、法规和证券交易所规则，组合期可以延长。 ●●●●《公司法案》是指开曼群岛的《公司法案（修订版）》以及不时可能进行的修改。“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是开曼群岛豁免公司狮心控股。Continental”指的Continental Stock Transfer & Trust Company，它是我们信托账户的受托人和我们保证代理。公共凭证（如下定义）；“DWAC系统”指的是托管信托公司的存取款托管系统。 ●\"ExchangeAct\"与修正后的1934年证券交易法相当。 ●《消费税》指美国联邦对上市公司在美国国内某些回购股票的1%消费税。公司以及某些在美上市的外国公司的美国国内子公司，自2023年1月1日起发生的事项2023年，根据2022年通胀削减法案规定。 ●\"FASB\"是指财务会计准则委员会。 ●FINRA指的是美国金融业监管局； ●“创始人股份”是指在我们赞助商在首次公开募股之前最初购买的B类普通股。提供和将发行的A类普通股（i）在B类普通股自动转换的基础上股份在本次业务合并时或（ii）在持有人选择的情况下更早，如本条所述（对于对疑虑的回避，此类A类普通股将不属于“公众股份”）； GAAP是指美国普遍接受的会计准则。 “IFRS”指的是由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。 ●首次公开募股（IPO）指的是我们在2024年6月20日完成的首次公开募股。 ●《投资公司法案》是指经过修订的1940年《投资公司法案》。 “股票发行借款凭证”是指2024年3月8日向我们发起人发出的、本金最高为30万美元的特定无担保借款凭证。 “首次公开募股注册声明”系指2024年5月28日首次向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明，经修订并在2024年6月17日生效（文件编号：333-279751）。 ●\"JOBS法案\"相当于2012年的《创业企业加速法案》。 “《信函协议》是指与我们的赞助商以及我们的董事和高级管理人员于2024年6月17日签署的《信函协议》；” “狮心资本”是指狮心资本有限责任公司，一家位于迈阿密的投资公司，同时也是我们赞助商的关联企业。 ●\"管理层\"或我们的\"管理层团队\"是指我们的执行官员和董事。 ●纳斯达克属于纳斯达克证券交易所有限责任公司； ●纳斯达克36个月要求是指根据以下定义的纳斯达克规则的要求，一家特殊目的收购公司（SPAC）必须在初始公开后36个月内完成一项或多项业务合并提供注册声明 ●纳斯达克规则是关于纳斯达克持续上市规则的，它们是以本报告发布之日存在的形式。 ●普通股指的是A类普通股和B类普通股的总和。 “期权单位”是指根据以下定义的“超额配售选择权”的完全行使，由首次公开募股的承销商购买的我们公司30,000,000个单位。 ●\"普通决议”系由公司所通过、经投出的票数简单多数通过的一项决议股东有权亲自或通过代理人，在允许代理的情况下，在股东大会上投票。我们的公司或由所有有权对相关问题进行投票的已发行股份持有者书面批准的决议（或根据《公司法》不时允许的更低门槛）； “超额配股选择权”是指针对首次公开发行股票承销商必须购买的45天选择权，以购买最多额外300万股选择单位来涵盖任何可能的超额配股，该选项已全部行使。 ●●\"PCAOB\"是指美国公