Intra-Cellular Therapies Inc 2024年度报告

（马克一）x根据第13节或第15（d）节《1934年证券交易法》的年度报告，截至2024年12月31日的财政年度报告 o根据第13节提交的过渡报告1934年证券交易法第15(d)条对于从 ________ 到 ________ 的过渡期间，委员会文件号：001-36274 请用勾选标记表示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否一直受此提交要求。是√ 否× 请用勾号（勾选）标明，注册人是否已根据《S-T规则》第405条规定（本章节第232.405条）在过去的12个月内（或根据注册人提交此类文件的要求，为较短的时间段）以电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是 x 否 o 请通过勾选标记来表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司还是新兴增长公司。在《交易所法案》第12b-2规则中查看“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请在括号内打勾，以表明注册人已选择不使用《证券交易法》第13(a)节所提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期限。 请在此处标明勾选，以指示注册公众会计师事务所是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款（美国法典第15卷第7262(b)节）提交报告并对其管理对财务报告内部控制有效性评估的证明。 x 如果证券根据《法案》第12(b)节注册，通过勾选标记来表示在提交的文件中包含的注册人财务报表反映了之前发行财务报表中错误的纠正。o 请勾选是否有任何这些错误更正是重述，这些重述需要根据§ 240.10D-1(b)对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 请用勾选标记标明该注册人是空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 √ 否 × 注册人非关联方持有的注册人投票权和非投票权普通股的合计市值（不承认任何未包含在此计算中的股份持有人为关联方），根据注册人最近完成的第二个财政季度最后交易日普通股的最后销售价格计算，约为710亿美元。 截至2025年3月10日，该注册人共有106,521,576股普通股流通在市。 说明性注释 本修正案第1号关于10-K/A表（本“修正案”）修正了Intra-Cellular Therapies, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）截至2024年12月31日财政年度的年度报告10-K表（以下简称“原10-K”）。本修正案的目的在于包括原10-K表第III部分中故意遗漏的由10-K表第III部分要求的信息。此外，本修正案还修正了原10-K表第IV部分的第15项，以更新展览清单，并根据1934年证券交易法修正案（以下简称“交易法”）第12b-15规则，包括我们主要执行官和主要财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的新认证。本修正案还修正了原10-K表第II部分的第9B项，包括向Suresh Durgam，M.D.授予80万美元的现金保留奖金。 除上述描述外，对原始10-K报告书未作其他修改。原始10-K报告书继续按照原始10-K报告中所述日期发表，并且我们未更新其中包含的披露信息以反映该日期之后发生的事件。因此，本修正案应与公司在原始10-K提交后向SEC提交的文件一起阅读，因为这些文件中的信息可能会更新或取代本修正案中包含的某些信息。在本修正案中，除非另有说明或文中明确指出， 上下文另有说明，对“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们自身”或类似术语的引用均指Intra-Cellular Therapies, Inc.及其全资子公司ITI, Inc. 如先前在2025年1月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告表8-K中所披露，2025年1月10日，我们与纽泽西州注册公司强生公司（“母公司”）和特拉华州注册公司、母公司全资子公司弗林姆姆合并子公司有限公司（“合并子公司”）达成了一份合并协议及计划（“合并协议”）。据此，符合该协议条款及条件的前提下，合并子公司将与本公司合并（“合并”），本公司将成为合并后的存续实体，且作为母公司的全资子公司。在合并的生效时（“生效时间”），在生效时间之前已发行并在流通中的每份面值0.0001美元的普通股（“公司股份”）（不包括根据合并协议应被注销的公司股份，以及就其已依法且有效行使了评估权的相关公司股份）将自动转化为有权以每股132美元的金额（“合并对价”）获得现金的权利（无利息，扣除适用的税费）。合并的成交仍然受制于通常成交条件的满足或放弃，包括但不限于通过采纳合并协议及获得大多数流通公司股份持有人的肯定投票对合并予以批准。如前所述，我们已经安排于2025年3月27日召开特别股东会，以投票决定是否批准合并协议和是否批准合并。 现金留存奖金项目9B. 其他信息 关于合并，公司可能设立一项现金保留和交易奖金计划，根据该计划，公司的执行官员可能可获得高达250万美元的奖金。2025年3月19日，我们的董事会批准根据保留奖励协议（以下简称“保留协议”）的规定，向Suresh Durgam博士授予一笔80万美元的现金保留奖金。 现金留存奖金将在合并交易关闭当日和合并交易关闭后的第一个 anniversary（周年纪念日）各获得50%，前提是杜伽姆博士在适用的股权归属日期间继续与公司雇佣关系。然而，在没有正当理由（根据留存协议的定义）终止杜伽姆博士的雇佣关系或杜伽姆博士基于正当理由（根据留存协议的定义）辞职的情况下，现金留存奖金将全额归属，前提是他已签署并不可撤销地放弃索赔。 上述关于保留协议的描述，受保留协议条款和条件的完全约束和限定。 规则10b5-1交易安排 在截至2024年12月31日的财政季度，以下董事和高级管理人员采纳了“规则10b5-1交易安排”（如《交易所法案》第408项规定的定义）： •于2024年11月15日，公司董事Robert Van Nostrand采纳了一项截至2025年6月16日的10b5-1销售计划。该计划旨在满足10b5-1(c)规则的正向防御，并规定在2025年6月16日到期行使的股票期权行权时，出售至多20,000股本公司普通股。该10b5-1销售计划于2025年2月8日终止。 •如2024年6月4日之前披露，Suresh Durgam博士，执行副总裁兼首席医疗官，采纳了一项截至2025年3月31日的10b5-1销售计划。该计划旨在满足10b5-1(c)规则的积极辩护，并为出售一定数量的本公司普通股提供保障，以覆盖Dr. Durgam因29,220股本公司普通股限制性股票单位行权而产生的税收责任（x），以及因至多11,017股本公司普通股绩效限制性股票单位行权而产生的税收责任（y）（“Durgam售股以覆盖计划”）。2024年11月25日，Dr. Durgam采纳了一项截至2025年5月30日的10b5-1销售计划。该计划旨在满足10b5-1(c)规则的积极辩护，并为以下事项提供保障：（i）在上述(x)中描述的Durgam售股以覆盖计划销售之后，出售至多29,220股本公司普通股的余额，以及（ii）在上述(y)中描述的Durgam售股以覆盖计划销售之后，出售至多因绩效限制性股票单位行权而产生的至多11,017股本公司普通股的余额。这两个10b5-1销售计划于2025年1月24日终止。 •于2024年12月11日，Sharon Mates博士，董事长兼首席执行官，采用了一项10b5-1销售计划，该计划在她现有的10b5-1销售计划于2025年3月完成销售或计划截止日期之后的某个时间开始实施，截止日期为2025年10月3日。该计划旨在满足10b5-1规则(c)的积极辩护，并在行使股票期权时，提供出售至多273,872股普通股的条款。这些10b5-1销售计划已于2025年1月24日终止。 在截至2024年12月31日的财政季度内，我们的董事和高级管理人员没有采纳、修改或终止任何其他“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（如每个术语在《证券交易法》S-K规则第408条中的定义所界定）。 第十项. 董事、高级管理人员及公司治理 董事会 以下表格提供了截至2025年3月10日我们董事的信息： 姓名 72 董事长兼首席执行官77 导演71 主任63 董事第67任董事 （1）审计委员会成员（2）薪酬委员会成员（3）提名与治理委员会成员（4）首席独立董事 沙伦·马特斯，博士自2013年8月的合并以来，一直担任公司的董事长兼首席执行官，自2013年8月至2024年3月担任公司总裁，自2002年6月起担任董事会主席和ITI（如下定义）的首席执行官。Mates博士于2002年5月共同创立了ITI。在共同创立ITI之前，Mates博士是Functional Genetics的联合创始人，并自2000年12月至2003年8月担任其董事长兼首席执行官。从1989年到1998年，Mates博士担任北美疫苗公司及其前身公司的总裁和董事会成员。Mates博士担任生物技术创新组织（BIO）的董事会成员。Mates博士还曾担任哈佛大学公共卫生学院社会与健康中心咨询委员会成员、马里兰大学生物技术研究所访客委员会成员以及纽约Gilda’s Club董事会成员。在其职业生涯早期，Mates博士曾担任数年研究分析师和投资银行家，以及生命科学行业的顾问。Mates博士在俄亥俄州立大学获得学士学位，在华盛顿大学获得博士学位，并在麻省总医院和哈佛医学院完成了博士后研究。 我们相信，Mates博士具备特定的素质，使她有资格担任我们董事会主席，包括她作为ITI共同创始人和首席执行官带来的视角和经验，这为我们的董事会带来了历史知识、运营专长和连续性，以及她的行业专长，包括领导私营和公共公司超过25年的经验。 乔尔·S·马库斯，JD，CPA，成为公司董事是在2013年8月发生的合并之后，自2006年4月起一直担任ITI董事会成员。马库斯先生是Alexandria Real Estate Equities, Inc.（纽约证券交易所：ARE）（“Alexandria”）的执行主席和创始人（“Alexandria”）是一家开创生命科学房地产并将其从专业利基市场转变为主流资产类别的房地产投资信托（“REIT”）。Alexandria是领先的、最大的、资历最深的业主、运营商和开发商，专注于在AAA级生命科学创新集群地点的协作Megacampus™生态系统。自1994年与公司共同创立以来，作为一家拥有1900万美元A轮融资的车库初创公司，并致力于推进人类健康，马库斯先生领导了这一非凡的 亚历山大公司发展成为一家标普500企业，成为专注于生命科学行业的领先REIT公司，截至2024年12月31日，其市值总额为290亿美元，北美运营资产总规模为39.8百万平方英尺。从1997年5月首次公开募股（IPO）到2024年12月31日，亚历山大公司在2022年5月庆祝了其在纽约证券交易所上市25周年之际，实现了卓越的总股东回报率，超过1,199%。Marcus先生还创立并继续领导亚历山大风险投资公司，这是公司的战略风险投资平台。自1996年成立以来，亚历山大风险投资公司积极投资颠覆性生命科学公司，以及有潜力的农食科技和技术公司，这些公司正在推动新变革疗法模式和技术平台，从而有意义地改善人类健康。Marcus先生此前曾任应用治疗药物公司（Applied Therapeutics, Inc.）、阿塔拉生物治疗公司（Atara Biotherapeutics, Inc.）、频率治疗技术公司（Frequency Therapeutics, Inc.，现更名为KorroBio, Inc.）、美拉GTx控股公司（MeiraGTx Holdings plc）和尤玛尼治疗公司（Yuma