宏利金融 2024年度报告

请在括号内用勾号标明，注册人：（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了《证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告；（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。 是 ☑ 否 ☐ 请在复选框内注明，登记注册人在前12个月内（或者在该注册人被要求提交此类文件的有效期内）是否已根据S-T条例第405条（本章节第232.405节）提交了所有必需提交的交互式数据文件。 是 ☑ 否 ☐ 请在注册人是否为根据《交易所法案》第12b-2条规定的新兴成长公司一栏中勾选。 新兴成长型企业 ☐ 如果一家按照美国公认会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的快速增长企业，请通过勾选表示，申请人是否已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期†。☐ “新或修订的财务会计准则”一词指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其《会计准则汇编》的任何更新。 审计员位置：加拿大安大略省多伦多 审计师姓名：安永（中国）有限公司 关于2021年2月19日发行总额为20亿加元的3.375%有限追索权资本票据（LRCN）系列1（次级债务），注册人发行了200万股系列27第一类优先股（系列27），每股市价为1000加元。系列27股份发行给一个综合信托的有限追索权受托人，作为与LRCN结构相关的信托资产持有。 关于于2021年11月12日发行总额为12亿加元的4.100%LRCN系列2（次级债务），注册人发行了120万股第一类系列28优先股（系列28），每系列28股的价格为1000加元。系列28股份被发放给一个合并信托的有限追索权受托人，作为与LRCN结构相关的信托资产持有。 关于发行10亿加元的7.117%LRCN系列3（次级债务）于2022年6月16日，登记人在每股1000美元的价格下，发行了100万股第29类A系列优先股（系列29）。这些系列29股份被分配给一家有限追索权的受托人，作为与LRCN结构相关的信托资产持有。 美国公众公司会计监督委员会（美国）为加拿大安永会计师事务所的ID号码是1263。 请在以下空格内用勾号标明，注册人是否已经由准备或发出其审计报告的注册会计师事务所，对其在萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款下，对其内部控制有效性进行评估的报告和证明进行了提交。☑ 如果证券根据《法案》第12(b)节注册，请通过勾选标记来表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了以前发行的财务报表的错误更正。☐ 请在以下错误纠正中用勾号标明，是否有任何重述需要根据《240.10D-1(b)》条款对任何注册公司高级管理人员在相关恢复期收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 主文档 以下文件，即作为附件99.1、99.2和99.3提交，现经参考纳入本年度报告： (a) 2024年12月31日止财政年度的合并财务报表；(b) 2024年12月31日止财政年度管理层讨论与分析；(c) 关于2024年12月31日止财政年度的年度信息表（2025年2月19日）。 关于控制和程序认证及披露 (a)资质证书。根据13a-14(a)和(b)规则所需的证书已列示在本形式40-F年度报告的附录99.4、99.5、99.6和99.7中。 (b)披露控制与程序。关于截至本日期公司披露控制与程序有效性的主要执行官和主要财务官员的结论。 2024年12月31日在2024年12月31日结束的财政年度中，公司的管理层讨论与分析中，有关“控制和程序 – 披露控制和程序”的内容被列出，作为本40-F表格年度报告的附件99.2。 （c）管理层关于财务报告内部控制年度报告。关于公司财务报告内部控制的报告在“控制和程序——管理层关于财务报告内部控制报告”标题下，载于2024年12月31日止财年的公司管理层讨论与分析中，作为本年度报告的附件99.2。 (d)《注册公共会计师事务所证明报告》。安永律师事务所对管理层对财务报告内部控制评估的证明报告，列在公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表“独立注册公共会计师事务所向Manulife金融集团股东及董事会的报告——关于财务报告内部控制意见”标题下，作为本年度40-F表格年报的附件99.1。 (e)财务报告内部控制的变更。有关公司对财务报告内部控制任何变更的信息，在2024年12月31日结束的财政年度公司管理层讨论与分析报告的标题“控制和程序 - 财务报告内部控制的变更”下列出，作为本年度40-F表年报的附件99.2。 审计委员会财务专家 关于审计委员会财务专家的信息列在该公司2025年2月19日年度信息表“审计委员会”标题下，该表格为截至2024年12月31日的财年而制，作为本年度40-F表格报告中附件99.3。 《商业行为与道德规范》 公司已采纳一项商业行为与道德规范（“规范”），适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，并且符合在40-F表格中定义的“道德规范”的定义。该规范作为本40-F表格年度报告的附件99.10提交。 《公司治理准则》已发布在我公司网站的公司治理部分，可在以下链接查看：https://www.manulife.com/content/dam/corporate/global/en/documents/corporate-governance/MFC_COBC_EN.pdf。对准则的任何修订也将发布在该网站上的相应网址。 在2024年，公司对其制度进行了某些修订，除对制度进行行政更新外，还包括： • 根据新发布的加拿大金融机构监管局（OSFI）诚信与安全指南，报告外国干预的义务； •额外关于文化和行为规范以及公平对待客户的指导 修订与非法保险回扣相关的不公平商业行为的语言表述； • 加强对共享商务娱乐、外部董事职位和人工智能应用的指导。 2024年，没有免除任何条款，包括默示免除。 主要会计师费用和服务。 有关安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）收取费用的信息，在《公司2025年2月19日关于2024年12月31日结束的财政年度的年度信息备忘录（AIF）》标题为“审计委员会——外部审计服务费用”部分中列出，作为本年度40-F表格报告的附件99.3。 预审批政策和程序 公司审计委员会的预批准政策和程序信息列于2025年2月19日发布的公司AIF文件下的标题“审计委员会 – 预批准政策和程序”中，该文件记录了截至2024年12月31日的财政年度，作为本40-F表格年度报告的附件99.3。 审计中消耗的小时数，归因于除首席会计师员工之外的人员。 不适用。 资产负债表外安排 公司资产负债表外的安排信息已在公司管理层对2024年12月31日结束的财政年度的风险讨论与分析中列出，该文件作为本年度40-F表格报告的附件99.2。2024年12月31日结束的财政年度的合并财务报表附注，作为本年度40-F表格报告的附件99.1，包括以下与资产负债表外安排相关的披露： 注意事项8风险管理与证券借贷、回购及逆回购交易 附录17兴趣在于结构化实体注18承诺和应急措施 合同义务表格披露 公司关于合同义务的信息列于“额外披露 - 合同义务”标题下，可在公司管理层讨论与分析中找到，该文件是截至2024年12月31日财政年度的，作为本年度40-F表格报告的附件99.2。 审计委员会的识别 公司董事会审计委员会（以下简称“董事会”）的信息，详见公司2025年2月19日的AIF文件中“审计委员会 - 审计委员会组成”标题下所述，该文件是截至2024年12月31日财政年度的文件，作为本40-F表格年报的附件99.3。 董事独立性 大多数董事和董事会常设委员会的所有成员都必须是独立的，以确保董事会能够独立于管理层运作。 董事如无直接或间接与公司关系，该关系可能合理地影响董事独立判断能力，则被视为独立。公司已为董事会制定了一项独立性政策，该政策符合适用的法律和监管要求，包括加拿大和美国证券法、保险公司法（加拿大）以及纽约证券交易所的规则。独立性政策可在我们的网站上查阅（www.manulife.com）。 每年，董事会在公司治理与提名委员会的协助下，审查每位董事的独立性，并已确定截至2024年12月31日，董事会中的13位董事中有12位是独立的，审计委员会和管理资源与薪酬委员会的成员符合该委员会额外的独立性要求。作为首席执行官，Roy Gori不独立。 会议中非管理董事的主席。 独立董事定期与高级管理人员会面，并有机会在每场董事会和委员会会议的闭门会议上与管理人员不在的情况下私下会面。他们还可以利用这些会议时间与管理人员成员或独立顾问私下见面。 此外，独立董事会在首席执行官不在场的情况下开会，以审查其业绩和批准首席执行官的薪酬，审查董事会的有效性评估，并批准下一年董事会的目标。 与非管理层董事的沟通 股东如需联系公司非管理层董事，可以致信董事会主席，信件由公司秘书转交，地址为：加拿大安大略省多伦多市Bloor Street East 200号，公司总部，邮编M4W 1E5。 企业治理准则 公司的治理实践在所有重要方面均符合加拿大《保险公司法》的要求，符合加拿大金融监管局和加拿大证券监管机构制定的公司治理指南，符合纽约证券交易所针对境内发行人的公司治理规则，以及适用于美国的证券交易委员会的规则和规定。公司的公司治理实践声明已发布在我们网站的“公司治理”部分，可通过以下链接获取：https://www.manulife.com/en/about/corporate-governance.html 董事会章程 董事会已设立四个常设委员会以协助其履行职责：公司治理与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会以及管理与薪酬委员会。 所有常设委员会成员都是独立的。每个委员会每年都会审查并必要时更新其章程，并定期监督其章程的执行情况。每个委员会主席向董事会汇报委员会的讨论情况以及需要董事会批准的任何建议。 委员会章程和委员会主席职位描述已发布在我们网站的治理部分，可在以下链接查看：https://www.manulife.com/en/about/corporate-governance.html 承担和同意送达诉讼文书 A. 承担。 登记人承诺亲自或通过电话提供代表，以回应委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员要求时，及时提供有关以下方面的信息：已登记的证券 B. 同意送达司法文书。 公司之前已经就与产生提交本年报义务的证券类别相关的文件提交了F-X表格。 任何关于受托人送达程序的名称或地址的变更，都应通过修改引用登记人文件号的F-X表格，及时通知委员会。 签字 根据《交易所法案》的要求，注册人证实其符合在40-F表格上提交的所有要求，并且已正式授权签署人代表其在2025年2月19日签署本年度报告。 加拿大宏利金融集团 译者：姓名：标题：詹姆斯·D·加勒格尔 /s/詹姆斯·D·加勒格尔总法律顾问 陈列目录 展览说明97.1高管追回政策 99.1 2024年12月31日止财政年度的合并财务报表 99.2管理层对截至2024年12月31日财政年度的讨论与分析 99.3 2025年2月19日提交的关于2024年12月31日结束的财政年度的年度信息表 99.4证书：根据1934年证券交易法第13a-14(a)或15d-14(a)规则，首席执行官的认证 99.5首席财务官根据《1934年证券交易法》第13a-14(a)款或第15d-14(a)款的认证 99.6第1350节 董事长资格证书 99.7第1350节 财务总监证书 99.8同意独立注册会计师事务所99.9同意委派精算师的99.10企业行为与道德准则101交互数据文件（格式为内嵌XBRL） 第104页 封面交互式数据文件（格式为内嵌XBRL，包含在第101号附件中）