Cardio Diagnostics Holdings Inc 美股招股说明书 (2025 - 02 - 14 版)

我们与Craig-Hallum Capital Group LLC（销售代理）签署了定期公开发行协议（“销售协议”），涉及通过本招股说明书补充文件和附带的招股说明书发售本次由本招股说明书补充文件所提及的普通股股票。根据销售协议及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的相关条款，在此期间，我们可以通过或向销售代理出售我们的普通股股票，每股面值为$0.00001，总发行价格最高可达$9,476,508。 我们受Form S-3通用指令I.B.6的发售限制约束。截至本招股说明书补充文件的日期，根据通用指令I.B.6中Form S-3的要求，我们非关联方持有的普通股总市值为73,603,542美元，基于截至2024年12月11日（过去60天内我们纳斯达克资本市场的最高收盘价日）的收盘价1.52美元以及非关联方持有的48,423,383股流通普通股计算得出。在本招股说明书补充文件出具前12个历月期间，我们根据通用指令I.B.6中的FormS-3规定，已出售了价值15,058,006美元的证券。根据通用指令I.B.6的规定，在我们的公众浮动市值保持在7500万美元以下的情况下，任何12个历月期间内，我们不会通过Form S-3进行公开主要发行以使所售证券的价值超过公众浮动市值的三分之一。 我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，分别使用代码“CDIO”和“CDIOW”。截至2025年2月5日，普通股和公开认股权证的收盘价分别为0.4275美元和0.0596美元。 我们普通股的销售（如有），根据本募集说明书补充文件和附随的募集说明书进行，可能被视为根据经修订的《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）第415号规则定义的“按需出售”，包括但不限于普通经纪交易、通过做市商、在纳斯达克或任何其他可交易普通股的市场（如适用）、场外市场、私下协商交易，或上述任何方法的组合进行。销售代理无需特定销售一定数量或金额的股份，但将按照其常规交易和销售惯例使用商业上合理的努力，并在销售代理与我们之间达成的互惠协议条款下担任我们的销售代理。不存在资金被存入托管、信托或其他类似安排以接收的安排。 销售人员对我们普通股销售的佣金将根据《销售协议》的规定，为任何根据《销售协议》销售我们普通股所得的毛收入的2.5%。如果我们进行此次发行，我们将实际收到的净收入将取决于实际销售的股份数量。 我们的普通股发行数量及每股的市场售价。由于此次发行无需设定最低发行金额，因此实际总发行金额、佣金以及我们获得的净收益（如有）目前尚无法确定。见“分配计划“从第 S - 14 页开始 ， 了解有关支付给销售代理的赔偿的其他信息。 作为我们代理销售普通股的相关方，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》下的责任）向销售代理提供赔偿和分摊。 我们是一家“新兴成长公司”，这一术语源自2012年的《创业企业启动法案》，因此我们受到较低的公众公司报告要求的约束。 购买我们公司的普通股涉及较高的风险。您应在作出投资决策前仔细阅读本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus。详见 “风险因素从本附录S-9页开始，在 accompanying prospectus 以及我们提交或已提交给证券交易委员会并在此附录 Prospectus Supplement 和 accompanying prospectus 中引用的其他文件中，对您在投资我们的普通股之前应考虑的因素进行了讨论。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券， nor has determined whether 这份附随募集说明书或相关募集说明书 是真实或完整的。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 Craig - Hallum 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 14 日。 TABLE OF CONTENTS 我们仅在法律法规允许的情况下出售这些证券，并寻求购买这些证券的报价。在此 prospectus 补充文件及其附随的 prospectus 和发行证券的过程中，在某些司法管辖区可能受到法律限制。持有此 prospectus补充文件和附随的 prospectus 的非美国人士必须了解并遵守与这些证券的发行及此 prospectus 补充文件和附随的 prospectus 分发相关的任何限制。此 prospectus 补充文件和附随的 prospectus 不构成，也不应用于构成或促使构成向任何个人在任何司法管辖区发出购买此 prospectus 补充文件和附随的 prospectus所述证券的要约或要约邀请，而在该司法管辖区，此类要约或要约邀请是非法的。 关于本招股说明书附录 这份附录概要与我们发行的普通股股票有关。在购买此处提供的任何普通股股票之前，我们强烈建议您仔细阅读本附录概要和我们授权与此发行相关的附录概要，以及在此部分标题“”下所描述的纳入参考的文件。通过引用并入某些信息这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。本 Prospectus Supplement 包含有关此处提供的普通股的信息。 这份文件分为两部分。第一部分是本附说明书，描述了我们正在发行的证券的具体条款。第二部分是随附的说明书，包括其中引用的文件，提供了更广泛的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本附说明书和其中引用的信息也可能补充、更新并更改随附说明书及其在此附说明书引用的任何文件中包含的信息。通常，当我们提到这份说明书时，指的是这份文件的两部分合在一起。在以下情况下，应依赖本附说明书中的信息：（i）本附说明书所含信息与（ii）随附说明书或在本附说明书日期之前提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何被引用文件中的信息之间存在冲突。如果这些文件中的某一份声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，在本附说明书或随附说明书中引用的文件，则后者的声明修改或取代前者声明。 accompanying prospectus 是我们在向SEC提交的使用shelf注册程序的注册声明中的一部分。根据shelf注册程序，不时地，我们可以单独或与其他在其中描述的证券一起出售 accompanying prospectus所描述的任何证券。 你应该仅依赖于此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们授权分发给你的任何相关的私募备忘录中包含或援引的全部信息。我们并未授权任何人向你提供不同的或额外的信息。如果你收到任何不同的或额外的信息，请不要依赖这些信息。我们及我们的授权代表均未就这些普通股的发售在任何地方作出要约，在任何法律允许要约或出售被禁止的地方，你不应考虑此招股说明书补充文件或附带的招股说明书为有关证券的要约或邀请。你应该假设此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此文件中引用和援引的相关文件所含信息仅在各自的日期准确无误，无论此类文件何时送达或用于任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。此外，如果你所在的国家或地区的相关人士不具备资格进行此种要约或邀请，或者在你所在的地方接受此种要约或邀请是违法的，则你不应将此招股说明书补充文件或附带的招股说明书视为有关证券的要约或邀请。 为了本招募说明书补充文件和附带的招募说明书的目的，“公司”、“Cardio”、“Cardio Diagnostics Holdings, Inc.”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其全资子公司，除非另有说明或从上下文要求中可以明显看出其他含义。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书包含有关我们的计划、战略和前景，无论是商业方面还是财务方面。这些声明基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证能够实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性及假设的影响。通常而言，任何非历史事实的陈述，包括关于可能或假设未来行动、商业策略、事件或运营结果的陈述，均为前瞻性陈述。含有“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能会”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等词语的陈述可能是前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着某个陈述不是前瞻性陈述。投资者应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们： •讨论未来的期望 ；•包含对未来经营成果或财务状况的预测 ； 或•说明其他 “前瞻性 ” 信息。 以下是我们证券投资具有投机性和风险性的材料因素总结。重要的是，本总结并未涵盖公司面临的所有风险和不确定性。有关这些风险因素的详细讨论以及公司面临的其他风险和不确定性，可以在“风险因素概述”部分下找到。风险因素并且在本招募说明书补充文件、招募说明书以及通过招募说明书引用的其他文件中，包括但不限于“**”部分所述的内容。风险因素并且在本招致书及本招致书中援引的其他文件中。以下摘要全文受到此类风险和不确定性更详细讨论的制约。您应仔细考虑在“风险因素”部分下描述的风险和不确定性。风险因素在此后的文件中，在援引进招股说明书以及（如适用）与特定发行或销售相关的附随 Prospectus Supplement 中，您在评估对公司证券的投资时应考虑的其他重要因素可能导致此类差异，包括但不限于以下几点： •我们可能受到经济、商业和 / 或竞争因素的不利影响 ；•我们有限的经营历史使我们难以评估我们的业务和前景 ；•我们的产品开发和商业化活动的成功、成本和时间安排，包括Epi+Gen CHD™和PrecisionCHD™等目前可用的测试产品被患者、医疗专业人员及其他关键渠道参与者接受和采用的程度可能不会达到我们当前的预期；•适用法律或法规的变化可能对我们当前的业务计划产生负面影响 ；•我们可能无法获得或维持我们的测试项目的监管批准，且任何获批产品的相关限制和限制可能对我们的财务状况产生负面影响。•我们的产品和服务的价格以及使用我们产品和服务进行的医疗测试的报销可能不足以实现我们的财务目标。•我们可能无法成功与目前在市场上销售或正在开发同样或类似功能产品的其他公司进行竞争； •我们的产品和服务所在市场的规模和成长潜力，以及我们独自或与他人合作服务于这些市场的能力，可能未能达到当前的预期。•我们可能无法维持现有或未来的许可证 ， 或制造、供应和分销协议 ； •持续或未来的冠状病毒疾病或其他全球健康危机的影响可能导致显著的经济和社会动荡，我们业务因此受到的影响尚具有不确定性；•本招股说明书或其他招股说明书补充文件中列出了其他风险和不确定性，包括“风险因素”部分（ 将在任何招股说明书补充文件中包含）中列出的以及其他已提交或将来将提交给SEC的文件中列出的可能实质性改变我们当前预期的因素。S-2 这些前瞻性陈述基于本招股说明书日期可获得的信息以及我们管理团队当前的预期、预测和假设，并涉及一系列判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们对未来任何日期的观点，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务在此后日期之后的任何时间更新、增加或以其他方式修正本文件中包含的前瞻性陈述，无论是否由于新的信息、未来的事件、在此日期后变得明显的不准确信息或其他原因，除非根据适用的证券法律有此要求。 所有归因于本公司或其代表人员的前瞻性陈述均受前述警示性陈述的全部约束。本公司不对任何前瞻性陈述进行公开更新或修正，无论出于新的信息、未来的事件还是其他原因，除非法律规定。 你：您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述基于管理层对本公司及其所在行业的当前预期、估计、预测和 projection，以及管理层的信念和假设。这些信念和假设并非保证未来业绩或发展的指标，并且涉及已知和未