Cardio Diagnostics Holdings Inc美国招股说明书（2025年2月14日版）

高达9,476,508美元 普通股_________________ 我们与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司（以下简称“销售代理”）签订了市场销售协议（以下简称“销售协议”），该协议涉及本增发说明书和附带的招股说明书中提供的本公司普通股的出售。根据销售协议的条款，在本增发说明书和附带的招股说明书下，我们可不时通过或向销售代理（作为我们的代理人或作为主体）提供和出售面值为0.00001美元的本公司普通股，总发行价最高可达9,476,508美元。 我们受S-3表格I.B.6一般说明的限制。截至本招股说明书补充文件的日期，根据S-3表格I.B.6一般说明，非关联方持有的本公司普通股的合计市场价值为73,603,542美元，该数值是基于非关联方持有的48,423,383股本公司流通股以及每股1.52美元的价格计算得出，该价格为2024年12月11日本公司普通股的收盘价，也是前60天内本公司普通股在纳斯达克资本市场上的最高收盘售出价。在本招股说明书补充文件日期的前12个月，包括该日期，我们根据S-3表格I.B.6一般说明已出售15,058,006美元的证券。根据S-3表格I.B.6一般说明，只要本公司公共股份总额（按I.B.6一般说明定义）低于7500万美元，在任何12个月的日历年内，我们都不会通过S-3表格在公开一级发行中出售证券，其价值超过本公司公共股份总额的三分之一。 我们的普通股票和公众认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“CDIO”和“CDIOW”为代码挂牌。2025年2月5日，我们普通股票和公众认股权证的收盘每股售价分别为0.4275美元和0.0596美元。 若本补充招股说明书及附带的招股说明书中有任何普通股的销售，该销售可被视为根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）修订的规则415定义的“市场发行”，包括但不限于普通经纪人的交易、通过造市商、在纳斯达克或任何其他可以进行普通股交易的交易市场、在柜台市场、在私下协商的交易中，或通过任何上述销售方法的组合进行。销售代理无需销售任何特定数量或金额的股份，但将按照销售代理的正常交易和销售惯例，使用商业上合理的努力，并根据销售代理与我们之间协商一致的条件行事。不存在资金存放在任何托管、信托或类似安排中的安排。 赔偿给销售代理人在销售协议下我们普通股的金额将等于任何销售我们普通股的毛收入的2.5%。我们从此次发行中实际获得的净收入（如果有），将取决于实际售出的我们普通股的数量以及这些股份的销售市场价格。由于此次发行没有要求最低发行金额，因此，实际的总公开发行金额、佣金以及我们可能获得的净收入（如果有），目前无法确定。参见“分发计划从第S-14页开始，有关需付给销售代理的补偿的额外信息。 关于代表我们出售我们普通股票，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》下的责任，向销售代理提供赔偿和出资。 我们是“成长型公司”，按2012年《启动创业公司法》中的该术语定义，我们受较低的公司信息披露要求的约束。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及附带的招股说明书。参见“风险因素从本招股说明书补充文件第S-9页开始，附带的招股说明书，以及我们向证券交易委员会提交或已提交的、在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的其他文件，讨论您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。 既无证券交易委员会，也无论哪个州的证券委员会批准或反对这些证券，或确定本增发说明书补充文件或相关说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是刑事犯罪。 克莱格-霍尔姆 这份招股说明书补充文件的日期为2025年2月14日。 我们仅在本国境内提供出售证券，并寻求购买证券的报价。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在某些地区的分发可能受到法律限制。非美国人士如获得此招股说明书补充文件及随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外证券发行及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成，也不得用于与以下任何证券相关的出售或购买报价、邀请出售或购买报价：任何个人在招股说明书补充文件及随附的招股说明书规定的任何司法管辖区进行此类报价或邀请报价都是非法的。 关于本增刊 本招股说明书补充说明涉及我们普通股的发行。在购买本说明书中提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充说明以及我们为此发行授权使用的招股说明书，以及在本说明书中所述的参考文件，具体内容见“信息的引用纳入“这些文件包含了您在做出投资决定时应当考虑的重要信息。本招股说明书补充文件包含有关此次提供的普通股的信息。” 本文件分为两部分。第一部分是本增补说明书，其中描述了我们提供的证券的具体条款。第二部分是附带的说明书，包括其中包含的参考文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本增补说明书以及其中包含的参考信息也可能增加、更新或更改附带的说明书中包含的信息或参考的信息。一般来说，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的两部分。在以下情况下，您应依赖本增补说明书中的信息：(i)本增补说明书中的信息与附带的说明书或在本增补说明书之前提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的任何参考文件中的信息冲突；(ii)如果一个文件中的陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，本增补说明书或附带的说明书中包含的参考文件，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 随附的招股说明书是我们使用存档注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在存档注册程序下，不时地，我们可能单独或与其中描述的其他证券一起提供和出售招股说明书中描述的任何证券。 您应仅依赖本招股说明书补充文件所包含的信息，或通过引用纳入本文件的信息，以及我们授权分发的任何相关免费招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同或额外信息，您不应依赖。我们或代表我们行事的人在任何不允许提供或出售这些普通股的司法管辖区均未作出出售这些普通股的提议，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何此类提议或招股说明书未获授权的司法管辖区内的证券提议或招股说明书。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中引用的纳入文件的文件中包含的信息仅在其各自的日期准确，无论此类文件的交付时间或任何证券的销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。此外，如果提出提议或招股说明书的人不具备资格，或者您接收此类提议或招股说明书是非法的，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的提议或招股说明书。 为本次增发说明及随附增发说明书的目的，“公司”、“Cardio”、“Cardio Diagnostics Holdings, Inc.”、“我们”、“我们”、“我们的”以及“我们的”一词均指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其全资子公司，除非另有说明或上下文要求。 注意事项：关于前瞻性陈述 这份计划书中包含了一些前瞻性陈述，涉及我们的计划、策略以及其他事项。前景, both business and financial. These statements are based on the beliefs and assumptions of our management. Although we believe that our plans, intentions and expectations reflected in or suggested by these forward-looking statements are reasonable, we cannot provide assurance that we will achieve or realize these plans, intentions or expectations. Forward-looking statements are inherently subject to risks, uncertainties and assumptions. Generally, statements that are not historical facts, including statements concerning possible or assumed future actions, business strategies, events or results of operations, are forward-looking statements. The words “anticipates,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intends,” “may,” “might,” “plan,” “possible,” “potential,” “predicts,” “project,” “should,” \"would\" 和类似的表达可能表明前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。投资者应仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们： •讨论未来期望•包含对未来运营结果或财务状况的预测；或；•提供其他“前瞻性”信息。 以下是投资本公司证券的投机性或风险性相关因素摘要。重要的是，本摘要并未涵盖公司面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定性，以及公司面临的其他风险和不确定性，可在“风险因素“以及在此招股说明书补充文件的其他部分，包括在标题为“”的章节中描述的内容。”风险因素以及本招股说明书中其他地方及通过参考纳入本招股说明书的文件。以下摘要完全受以下更详细的风险和不确定性讨论的限制。您应仔细考虑标题“以下摘要完全受以下更详细的风险和不确定性讨论的限制。您应仔细考虑标题“下所描述的风险和不确定性。风险因素在此以及随后提交的文件中，这些文件作为招股说明书的组成部分被引用，如适用，还包括与特定发行或销售相关的任何附随的招股说明书补充文件，作为您评估对公司证券投资的部分，以下是一些可能造成差异的重要因素： •我们可能受到经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性•我们的经营历史有限，这使得评估我们的业务和前景变得困难。•我们产品开发和商业化活动的成功、成本和时间，包括我们目前可用的Epi+Gen CHD™和PrecisionCHD™测试被患者、医疗保健专业人员和在其他关键渠道的其他参与者接受和采用的程度上可能不符合我们当前的预期。•法规或条例的变动可能会对我们当前的业务计划产生负面影响。•我们可能无法获得和维护我们测试的监管批准，任何获得批准产品的相关限制和限制可能对我们财务状况产生负面影响。•我们产品的定价和服务的收费，以及使用我们产品和服务进行的医学检测的报销，可能不足以实现我们的财务目标。•我们可能无法成功与其他目前正进行市场营销或产品和服务开发的公司竞争，这些产品和服务可能具有与我们的产品和服务相同或类似的功能。•我们产品的市场份额和增长潜力，以及我们单独或与他人合作开拓这些市场的能力可能无法达到目前的期望。•我们可能无法维持现有的或未来的许可、或生产、供应和分销协议。•我们可能无法识别、许可或获取开发新产品或服务所需的技术。•我们对支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计可能不准确。•我们可能无法在未来以可接受的条件，甚至可能根本无法筹集所需的资金。•我们可能无法维持我们在纳斯达克股票市场的上市资格。•持续的或未来可能对冠状病毒病或其他全球卫生危机的影响可能导致重大的经济和社会动荡，而我们业务受到的影响尚不确定；•本招股说明书中或任何补充招股说明书中已指出的其他风险和不确定性，包括在“风险因素”部分中可能包含的风