阿诺医药 2025年年度报告和过渡报告

根据《法案》第12(g)条注册或待注册的证券：无 关于根据《法案》第15(d)条有报告义务的证券：无 指明年度报告中涵盖期间内发行人各类资本或普通股的未偿还股份数量：截至2023年12月31日，共110,700,805股普通股，包括93,710,805股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及16,990,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 表明通过勾选标记，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。☐ 是 ☐ 否 如果这份报告是年度报告或过渡期报告，请通过勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交报告。☐ 是 ☐ 否 注意 - 在上方方框内打勾不会免除任何根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节须提交报告的注册人承担的该等章节下的义务。 指示是否该注册人：（1）在过去的12个月内（或对于注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，并且（2）在过去的90天内已经受到此类提交要求。☐是 ☐否 指出是否注册人已在本规定S-T（本章节§232.405）第405条规定的规则下，在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的更短期限内）提交了所有必要的交互数据文件。☐ 是 ☐ 否 表明是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者或新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报公司 ☐ 加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☐ 新兴增长公司 ☐ 如果一个新兴增长公司按照美国公认会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册公司是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节规定的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ †“新或修订的财务会计准则”一词指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其《财务会计准则编码》发布的任何更新。 指明是否由注册公众会计师事务所，该会计师事务所编制或发布了其审计报告，就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对财务报告内部控制的评估提交了报告和证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。 ☐ 请在以下选项中通过勾选标记指出，是否任何这些错误更正是重述，需要根据§240.10D-1(b)规定对相关恢复期间内任何注册公司高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 请在以下会计基础下勾选注册人用于编制本文件所包含的财务报表的会计基础： 如果“其他”已被选中作为对前一个问题的回答，请通过勾选标记来指示注册人已选择的财务报表项目。☐项目17 ☐ 项目18 如果这是一份年度报告，请通过勾选来表明注册人是否为空壳公司（根据1934年证券交易法第12b-2条的定义）。☐ 是 ☐ 否 (仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人适用) 请在此处勾选，表明注册人是否已根据1934年证券交易法案第12、13或15（d）节要求，在根据法院确认的计划分配证券之后，提交了所有需提交的文件和报告。☐ 是 ☐ 否 说明注释 本修正案第1号对《20-F表》（以下简称“《20-F表》修正案”）进行了修订，修订了截至2023年12月31日止年度的年度报告（以下简称“原《20-F表》”），该报告最初于2024年4月19日提交给美国证券交易委员会。本《20-F表》修正案的目的在于将以下内容纳入原《20-F表》：（1）截至2023年4月13日的独立注册公共会计师事务所报告（以下简称“审计师报告”）。 与公司截至2021年12月31日的合并经营状况和全面亏损、股东权益变动和现金流量表，以及（2）公司随附的截至2021年12月31日的合并经营状况和全面亏损、股东权益变动和现金流量表及相关注释的关联。本20-F/A表格并不反映在原始20-F表格提交之后发生的事件，除上述描述外，不修改或更新其中的任何披露。原始20-F表格没有进行其他修改。提交本20-F/A表格不应被视为意味着任何包含在本原始20-F表格中、经本20-F/A表格修改的陈述在原始20-F表格的原始提交日期之后任何日期都是真实的或完整的。因此，本20-F/A表格应与原始20-F表格一起阅读。 此外，根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条，公司在其主要执行官和主要财务官的新认证作为本表20-F/A的附件，根据证券交易法第13a-14(a)条的规定进行包括。 第一部分 第八项. 财务信息 A. 合并财务报表及其他财务信息 请参阅“第18项：财务报表。” 法律诉讼程序 我们可能因业务正常流程而受到不时发生的法律诉讼、调查和索赔，我们也可能提起法律诉讼以保护我们的知识产权和其他权利。目前，我们不是任何实际或威胁的法律或行政程序的当事人，这些程序可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能因防御和和解费用、管理资源分散以及其他因素对我们产生不利影响。 股息政策 我们的董事会有权决定是否以及何时分配股息，但需遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会推荐的数量。根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司可以从利润、留存收益或股本溢价中支付股息，前提是在任何情况下，如果支付股息会导致公司在正常业务活动中无法按时偿还债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们的未来运营和收益、资本需求及盈余、一般财务状况、合同限制以及其他董事会认为相关的因素。 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们现金需求，包括向股东支付任何股息，我们依赖来自我们的运营实体的款项。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“第4项公司信息—B. 业务概述—监管—与外汇管理相关的规定”以及“第4项公司信息—B. 业务概述—监管—中国法律和法规—与股息分配相关的规定”。 如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将将这些股息支付给作为此类A类普通股的登记持有人的托管人，托管人随后将根据托管协议的条款，包括据此应支付的费用于此类ADS持有人的ADS持有下的A类普通股的比例，支付此类金额给ADS持有人。如果有的话，我们普通股的现金股息将以美元支付。 B. 重大变化 除在本年报其他部分披露的内容外，自本年报中包括的经审计合并财务报表的编制日期以来，我们没有经历任何重大变化。 第三部分 第17项. 财务报表 我们已决定根据第18项提供财务报表。 第18项。财务报表 该年度报告中包含了第18项要求的相关财务报表及其附注，始于F-1页。Mazars USA LLP（公司独立的注册会计师事务所）关于所提及财务报表的报告包含在F-2页和F-3页。 第19项. 附件 展览编号 文件描述12.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的主要执行官员认证 12.2根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条款的财务总监证书13.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的主要执行官认证13.22002年萨班斯-奥克斯利法案第906节首席财务官认证101. INS XBRL 实例文档 101.SCH XBRL 分类法扩展模式文档 101.CAL XBRL 分类法扩展计算链接库文档 101.DEF XBRL 分类法扩展定义链接库文档 101.LAB XBRL 分类法扩展标签链接库文档 101.PRE XBRL 分类法扩展展示链接库文档 104封面页 交互式数据文件（格式为内嵌XBRL，包含在第101份附件中）。2 签名 注册人 hereby 保证，它符合在 Form 20-F/A 表格上提交的所有要求，并且它已适当安排并授权签字人代表其签署本年度报告。 Adlai Nortye Ltd. 日期：2025年2月14日 ADLAI NORTYE LTD. 汇总财务报表索引 页面 报告独立注册公众会计公司（美国Mazars USA LLP，纽约市，纽约，PCAOB ID：339）F-22021年12月31日、2022年和2023年合并损益表和综合亏损表F-42022年12月31日和2023年的资产负债表F-52021年12月31日、2022年及2023年度股东权益变动合并报表F-62021年12月31日、2022年和2023年合并现金流量表F-7注释：2021年12月31日、2022年和2023年合并财务报表F-8 F-1 独立注册公共会计师事务所报告 致Adlai Nortye Ltd.董事会和股东们 关于合并财务报表的意见 我们对截止至2022年和2023年12月31日的阿德莱·诺蒂耶有限公司（以下简称“公司”）的合并资产负债表进行了审计，以及相关期间的合并利润表和综合损失表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关的注释（统称为“财务报表”）。 在我们看来，合并财务报表在所有重要方面公允地反映了截至2022年12月31日及2023年的公司合并财务状况、经营成果以及两年度内的现金流量，符合国际财务报告准则（IFRS）及其国际会计准则理事会（IASB）发布的相关解释。 意见依据 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的财务报表表达意见。我们是一家注册于美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的公众会计公司，并根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的相关规则和规定，要求对公司保持独立性。 我们根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以获取关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论这种错报是由于错误还是欺诈。公司无需进行，我们也未受委托进行对其财务报告内部控制审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们未发表此类意见。 我们的审计工作包括实施程序以评估财务报表重大错报的风险，无论这些风险是由于错误还是欺诈引起的，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括基于测试检查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体表述。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了一个合理的依据。 /s/ 马泽斯美国律师事务所 自2022年以来，我们一直担任该公司的审计师。 纽约，纽约 2024年4月19日 独立注册公共会计师事务所报告 致董事会 关于合并财务报表的意见 我们已经审计了截至2021年12月31日的Adlai Nortye Ltd.（以下简称“公司”）的经营和综合亏损、股东权益变动和现金流合并报表（统称为“财务报表”）。根据我们的意见，合并财务报表在所有重要方面公正地反映了其年度经营结果和现金流。 2021年12月31日，根据国际财务报告准则（IFRS）及其由国际会计准则理事会发布的相关解释。 意见依据 这份财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和公共公司会计监督委员会（美国）的相关规则和规定，在公共公司会计监督委员会注册的公众会计师事务所，并需根据上述规定对公司在独立性方面承担责任。 我们根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行了审计。这些标准要求我们制定和执行审计，以获取关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论这种错报是由于错误还是欺诈所致。公司不需要，我们也没有被委托对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是因