Insteel Industries Inc 2025 年年度报告

表格 10 - Q ☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条 ， 截至 2024 年 12 月 28 日的季度报告。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用根据《证券交易法》第13(a)条任何新的或修订的财务会计规定所规定的延长过渡期。 ☐ TABLE OF CONTENTS INSTEEL INDUSTRIES INC. 和子公司合并股东权益报表（ 单位 ： 千)(未经审计) INSTEEL INDUSTRIES INC. 及其子公司合并财务报表附注(未经审计) （ 1) 陈述依据 未审计的合并财务报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并与我们在美国证券交易委员会提交的截至2024年9月28日的年度报告Form 10-K（“2024年Form 10-K”）中使用的基础一致。这些报表包括所有必要的常规调整，以公平地呈现合并资产负债表和损益表、现金流量表及股东权益变动表在所指期间的数据。2024年9月28日的合并资产负债表是从经过审计的合并财务报表中提取的，但不包含GAAP要求的所有披露信息。这些报表应与我们在2024年Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。所指期间的经营结果未必能反映整个财政年度或任何未来期间的结果。 在2024年10月21日，我们通过全资子公司Insteel Wire Products Company（“IWP”），收购了Engineered Wire Products, Inc.（“EWP”）及其关联公司Liberty Steel Georgetown, Inc.（“LSG”）的大部分资产，不包括现金和应收账款。有关详细信息，请参见合并财务报表附注3。 在2024年11月26日，我们通过全资子公司IWP收购了Texas Inc.的O’Brian Wire Products（以下简称“OWP”）的部分资产。详细信息请参见合并财务报表附注3。 （ 2) 近期会计公告 在2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07号，“业务分部报告（Topic 280）：改进可报告业务分部的信息披露”。ASU 2023-07要求披露包括首席运营决策者（CODM）定期提供的重大分部费用，描述其他分部项目的具体内容以及任何分部利润或亏损的额外衡量标准，这些衡量标准用于决定如何分配资源。该ASU要求所有目前由Topic 280要求的年度披露内容在中期报告中也包含，并适用于拥有单一可报告分部的实体。ASU 2023-07将自2025财年年报生效，并自2026财年第一季度中期报告生效。所有以前期间的财务报表均需采用追溯应用方式。该更新的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。 在2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，“收入所得税（主题740）：改进的所得税披露”。ASU No. 2023-09要求报告实体提供有效税率调整的细分信息以及关于所支付的所得税的信息。ASU No.2023-09将于我们在2026财年开始生效。目前，我们正在评估该准则对我们合并财务报表中所得税披露的影响。 在2024年11月，FASB发布了第2024-03号准则更新（ASU），主题为“收入表-报告全面收入-费用细分披露（子主题220-40）：费用表项的细分披露”。该更新并未更改或取消现有的费用披露要求，而是要求对某些费用类别和标题进行细分披露，包括但不限于库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用等。第2024-03号更新将于我们财政年度2028年生效，并于2029年的第一季度开始适用于中期报告。允许追溯应用。我们目前正评估该准则更新对我们合并财务报表中披露的影响。 （ 3) 企业合并 收购按照FASB会计准则编码（ASC）主题805的规定计入企业购并。业务合并(“ASC 805”). 工程线材产品有限公司. 2024年10月21日，我们以调整后的购买价格6700万美元收购了EWP及其相关资产（LSG的部分资产除外，包括现金和应收账款）（以下简称“EWP收购”）。该购买价格包括一笔150万美元的保留金，该款项将在收购日期后一年支付。自收购日期起，某些对购买价格的调整总计80万美元被应用于保留金中，使保留金减少至70万美元。 EWP 是非住宅和住宅建筑用焊接网筋（WWR）产品的主要制造商。根据 EWP 收购条款，Insteel 公司获得了 EWP 位于俄亥俄州上桑杜斯克和俄亥俄州沃伦的库存、生产设备和生产设施。Insteel 还从南卡罗来纳州乔治敦的 LSG 处获得了某些设备，但乔治敦工厂未包含在此次收购中。EWP 保留了其应收账款和应付账款。 EWP收购由现有现金资金资助。EWP收购将扩大我们的地理足迹，并预计将在 Midwest 市场增强我们的竞争地位。 以下是我们初步分配购买价格至截至收购日取得的资产和承担的负债的公允价值摘要： 关于EWP收购，我们获得了某些无形资产，这些资产将根据客户关系20.0年的预期使用寿命、非竞争协议4.0年、商标1.0年、专利7.0年的估计使用期限进行摊销。由于正在进行内部和第三方估值工作，暂定的存货、其他流动资产、无形资产、固定资产、商誉以及某些预提负债的估算值可能会有所调整。我们预计尽快并在收购日期一年内完成这些金额的最终确定。与EWP收购相关的商誉可税前扣除，主要反映了我们预期通过将收购资产整合到我们的运营中所实现的协同效应。 在EWP收购后，截至2024年12月28日的三个月期间，前EWP设施的净销售额约为760万美元。然而，由于我们在整合过程中涉及将业务重新分配到前EWP设施和现有WWR设施之间，具体归属于EWP收购的净销售额无法量化。因此，我们确定，在EWP收购后整合EWP运营的情况下，呈现截至2024年12月28日的三个月EWP收益是不切实际的。 以下未经审计的补充备考财务信息反映了若EWP收购在2024财年年初完成，则我们合并运营结果的情况。备考信息包括了与EWP收购相关的某些调整，如基于所收购资产的公允价值调整的摊销和折旧费用，以及利息收入的调整。备考信息未反映EWP收购可能带来的任何潜在运营效率提升或成本节约。因此，该备考信息仅用于说明目的，并不旨在代表实际合并公司所应实现的运营结果。 发生在2024财年的第一季度，并无意于预示未来经营成果。截至2024年12月28日和2023年12月30日三个季度的备考合并经营结果如下： 重组费用。与EWP收购相关，我们决定通过关闭沃伦工厂并重新部署设备到我们的其他WWR生产设施来合并我们的WWR运营。沃伦工厂的生产于2024年11月停止，其订单被分配到了我们剩余的WWR工厂。我们计划在一年内出售所收购的沃伦工厂及其部分机械设备，总价值为610万美元。这些资产已分类为持有待售的其他资产，在我们的合并资产负债表中进行了记录。以下是截至2024年12月28日止三个月期间重组活动的总结： 截至2024年12月28日，我们在合并资产负债表的预提费用中记录了一项重组负债，金额为129,000美元。我们目前预计将在2025财年内额外承担约120万美元的设备搬迁、员工离职和设施关闭相关重组费用。 收购成本。根据ASC 805的规定，收购和整合成本在发生当期确认为费用，而不是作为转让对价的组成部分。截至2024年12月28日的三个月期间，我们记录了与EWP收购相关的226,000美元的收购相关成本，包括会计、法律和其他专业费用。 德州公司的 O 'Brien Wire Products. 在2024年11月26日，我们以510万美元的价格收购了OWP的部分资产（“OWP收购”）。OWP是一家生产用于非住宅和住宅建筑的WWR产品的制造商。根据OWP收购的条款，Insteel收购了OWP的部分库存，并获得了所有生产设备。OWP收购的资金来源于手头现金。此次收购加强了我们在德克萨斯市场的竞争地位。 以下是我们初步分配购买价格至截至收购日所获得资产和承担负债的公允价值摘要： 与OWP收购相关，我们获得了某些无形资产，这些资产将在20年（客户关系）和5年（非竞争协议）的预计使用寿命期间进行摊销。由于我们正在完成内部和第三方估值，目前对存货、无形资产、固定资产和商誉的初步估计可能会有所调整。我们期望尽快完成这些金额的确定，并不晚于收购日期后的一年内。商誉在税务上可扣除，主要由我们预期通过将收购资产整合到我们的运营中所实现的协同效应构成。 在收购OWP之后，来自此次收购的净销售额通过我们现有的WWR设施进行管理，并且由于持续的整合努力，无法单独量化。此外，由于缺乏某些历史财务数据，我们无法准备预测性财务信息。披露这些信息被认为不切实际，它们与我们截至2024年12月28日和2023年12月30日三个月期间合并财务报表所呈现的结果相比，不会显著不同。 重组费用。与OWP收购相关，我们选择通过重新部署OWP的设备和库存来合并我们的WWR运营。我们计划在一年内出售总价值为100万美元的某些收购的机器和设备。这些资产被分类为待售资产，包含在我们合并后的资产负债表中的其他资产中。以下是截至2024年12月28日三个月期间的重组活动总结： 截至2024年12月28日，我们在合并资产负债表的预提费用中记录了11,000美元的重组负债。我们目前预计将在2025财年前额外发生约600,000美元的设备搬迁和设施关闭相关重组费用。 收购成本。在截至2024年12月28日的三个月期间，我们记录了与OWP收购相关的45,000美元的获取成本，包括会计、法律和其他专业费用。 （ 4) 收入确认 我们根据与客户签订合同中规定的条款确认收入，通常在产品发货并转移控制权时满足这些义务。我们签订的产品相关合同被视为单独的履约义务，并且通常持续一年或更短的时间。我们在确定履约义务满足时间时未行使重大判断。 履约义务或交易价格。收入按预期因销售产品而收到的对价金额计量。我们按从客户处代收的销售税金额净额呈现收入。 可能影响总交易价格的可变对价，包括合同折扣、回扣、退货和信用调整，已包含在净销售收入中。对于可变对价的估计基于历史经验、预期表现以及管理层的判断，并在每个报告日期进行更新。与出运相关的运输及相关费用被视为履约成本，并计入销售成本中。我们没有重要的融资成分。合同成本不重大，按发生时确认。 合同资产主要涉及我们在报告日期已交付但尚未开票的产品应收款项的权利，并在客户开具发票时重新分类为应收账款。合同负债主要涉及未来需履行的服务义务，在我们提前收到客户付款时产生。截至2024年12月28日和2024年9月28日，合同资产和负债均不重要。 应收账款包括按照其净预期可收回价值计价的已开账单且应由客户当前支付的金额。客户的付款期限通常为30天。我们保持一个信用损失准备金，以提供对可能无法收回的应收账款的估计，这基于我们对客户信用状况的评估、历史付款经历以及未清应收账款的账龄。当我们的回收努力失败时，逾期的贸易应收账款余额将被注销。 （ 5) 公允价值计量 公允价值被定义为在计量日期，市场参与者之间进行有序交易时出售一项资产所能收到的价格或转移一项负债所需支付的价格。权威性的公允价值计量指引建立了一个三级公允价值层次结构，鼓励企业在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入，并尽量减少使用不可观察输入。用于衡量公允价值的三种输入水平如下： 第 1 级 - 相同资产或负债在活跃市场的报价。 二级 - 可观测输入，除了包含在一级中的报价价格，还包括活跃市场中类似资产和负债的报价价格。 三级 - 不可观察输入，这些输入支持的市场活动很少或几乎没有，并且对资产或负债的公允价值具有重大影响，包括某些定价模型、折现现金流方法以及类似使用大量不可观察输入的技术。 截至2024年12月28日和2024年9月28日，我们持有的需按公允价值计量且计入损益的金融资产如下所示： 现金等价物包括所有原始到期日为三个月或