Btc Digital Ltd. 2024 年年度报告

前 12 个月 (或注册人被要求提交此类文件的较短期限) 。 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速文件管理器* 较小的报告 * 公司新兴增长☒company 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而设立的延长过渡期。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至2024年9月30日，注册人在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价基础上，非附属股东持有的普通股总市值约为555万美元。 截至 2024 年 9 月 30 日 ， BTC Digital Ltd. 拥有 3, 297, 452 股已发行普通股 ， 每股面值 0.06美元。 BTC DIGITAL LTD.表格 10 - QTABLE OF CONTENTS Page第一部分财务信息 Item 1.财务报表1管理层对财务状况和业绩的讨论与分析Item 2.Operations24Item 3.关于市场风险的定量和定性披露32Item 4.控制和程序32 第二部分其他信息Item 1.法律诉讼33项目 1A 。风险因素33Item 2.股权证券的未登记销售和收益的使用33Item 3.高级证券的默认值33Item 4.矿山安全披露33 前瞻性陈述 以下对财务状况、经营成果及未审计合并财务报表附注的讨论和分析包含了前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务表现的计划、信念、预期和当前观点。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。关于未来展望以及收入、销售成本、费用、成本、利润（亏损）和潜在增长机会的预测通常属于此类陈述。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于我们在截至2024年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告（10-K）中“风险因素”部分所讨论的因素。 以下包含根据《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节修改的内容中有关我们运营、经营结果和其他事项的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述出现在“管理团队对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分的多个地方。前瞻性陈述基于我们当前的预期、估计、假设和预测，由我们管理层的信念和假设以及目前可供管理层的信息支持。有时，您可以通过使用诸如“可能”、“可能会”、“将”、“可以”、“将会”、“应该”、“期望”、“有可能”、“目标”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“继续”和“持续”或这些术语的否定形式或其他旨在识别关于未来信息的措辞来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述和意见基于当前的预期，虽然我们认为此类信息构成了合理的基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，因此不应将我们的陈述解读为我们已经进行了详尽的调查或审查了所有潜在的相关信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息有重大差异。我们提醒您不要过度依赖我们任何的前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映自本日期后的任何发展或信息，除非适用法律要求。 第一部分财务信息 BTC DIGITAL LTD.未经审计的合并资产负债表（ 单位 ： 千美元 ， 份额数据和每股数据除外 ， 或注明) As ofAs of12 月 9 月 31 日,30,Note20232024US$’000 US$’000 31,30,20232024NoteAs of12 月US$’000As of九月US$’000 BTC DIGITAL LTD.未经审计的合并权益变动表（ 单位 ： 千美元 ， 份额数据和每股数据除外 ， 或注明) 30,20232024Note九个月9 月结束US$’000 US$’000 教育集团有限公司于2021年8月11日更名为“美腾控股集团有限公司”。该公司于2023年8月11日再次更名为“BTC数字有限公司”。该公司及其子公司（以下简称“集团”）主要从事比特币挖矿业务，并通过销售和租赁挖矿设备产生收入。 (b)集团历史及重组 组织和一般 该公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值为0.06美元。2019年9月27日，该公司以0.0001美元的购买价格向唯一董事Richard Fear发行了一股普通股。同一天，RichardFear持有的该一股普通股转让给了Guo Yupeng。 反向资本重组 于2019年12月12日，公司与EdtechX Holdings Acquisition Corp.（一家特拉华州公司，以下简称“EdtechX”）、Meten Education Inc.（一家特拉华州公司及公司的全资子公司，以下简称“EdtechX Merger Sub”）、Meten Education Group Ltd.（一家开曼群岛豁免公司，于2018年7月10日成立，及公司的全资子公司，以下简称“Meten Merger Sub”，与EdtechX Merger Sub合称为“Merger Subs”）共同签署了《合并协议和计划》（以下简称“合并协议”）。EdtechX是一家于2018年5月15日在特拉华州成立的空白支票公司，旨在与一个或多个业务或实体进行合并、资本股票互换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并。 2020年3月30日，公司根据合并协议完成了对Meten International和EdtechX的收购（SPAC交易），公司收购了Meten International和EdtechX全部已发行和流通的普通股股份，即Meten International的318,601,222股普通股和EdtechX的1,971,505股普通股，分别以公司1,613,054股和65,717股普通股进行支付。 梅特国际决心成为会计上的收购方，鉴于梅特国际的实际控制人在SPAC交易完成后将有效地控制合并实体——梅特教育科技X教育集团有限公司。 该交易不属于企业合并，因为EdtechX不是一个企业。该交易被记录为反向资本重组，相当于Meten International以EdtechX的净货币资产发行股份，并伴随资本重组。Meten International被确定为先驱实体，Meten International的历史财务报表成为公司的历史财务报表，并对反向资本重组进行追溯调整。权益按照反向资本重组交易中确定的0.1519的换股比例重新表述，即48,391,607除以318,601,222，以反映公司的股权结构。每股（亏损）收益根据历史加权平均普通股数量乘以换股比例进行追溯重述。股份及每股数据在基于股份的薪酬附注中使用换股比例进行追溯重述，详见附注12。 在合并交易之前，Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 投资了20,000美元购买EdtechX的2,000,000单位，这些单位在合并交易完成后转换为公司的相同数量的单位。 与合并交易相关，2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三家无关投资者分别同意投资6,000美元、4,000美元和6,000美元以购买公司的股份。总计12,000美元的融资于2020年3月30日完成，而4,000美元的融资于2020年4月14日终止，因为投资者未能在约定的最后期限前支付购股款项。 Meten International 的重组 在 SPAC 交易之前 ， Meten International 采取了一系列步骤来重组其业务。 梅腾国际的历史可追溯至2006年4月，当时深圳梅腾国际教育有限公司（以下简称“深圳梅腾”）开始运营。 由中国籍自然人赵吉双、彭斯光和郭宇鹏共同创立的公司（统称为“创始人”）。2017年12月18日，深圳麦田转化为股份有限公司，并发行了每股人民币1元的30,000,000股。 从2012年3月到2018年8月， Yun Feng先生分别获得了深圳达哥成长3号投资合伙基金（有限合伙）、深圳达哥成长5号投资合伙基金（有限合伙）、深圳达哥成长6号投资合伙基金（有限合伙）、深圳达哥成长11号投资合伙基金（有限合伙）、深圳达哥成长21号投资合伙基金（有限合伙）、上海致远（上海）投资中心（有限合伙）和杭州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）（统称为“上市前投资者”）在深圳麦田获得一定比例的股权。 为了准备在深圳资本市场上公开上市，深圳麦田正在对其成人英语培训、海外培训服务、在线英语培训及其他相关英语语言服务业务（统称为“业务”）进行一系列重组交易（以下简称“重组”），此次重组主要目的是为业务建立一家开曼群岛控股公司，以便为其海外上市做准备。 在以下步骤中执行了 “重组 ”: 1) 航腾国际有限公司于2019年9月27日在开曼群岛注册为有限责任豁免公司，并作为集团的离岸控股公司。2018年7月和8月，创始股东和上市前投资者认购了面值的普通股，持股比例与他们在深圳航腾持有的权益比例相同。在向创始股东和上市前投资者发行普通股后，航腾国际的股权结构与深圳航腾一致。 2) 在2018年7月，Meten国际在英属维尔京群岛进一步设立了两家全资子公司Meten BVI和Likeshuo BVI。 3)在2018年8月，Meten BVI和Likeshuo BVI分别在香港成立了两家全资子公司Meten HK和Likeshuo HK。 4) 2018年9月，Meten HK和Likeshuo HK在中国分别成立了两家全资子公司，分别为珠海美哲联教育科技有限公司（以下简称“珠海美哲联”）和珠海乐说教育科技有限公司（以下简称“珠海乐说”）。 5) 2018年10月，深圳麦田分为三家独立的法人实体，即深圳麦田、深圳乐说教育科技有限公司（简称“深圳乐说”）和深圳亿联教育投资有限公司（简称“深圳亿联投资”）。 在2018年11月，珠海觅腾和珠海利说（统称为“外商独资企业”）与深圳觅腾、深圳利说及其股东分别签订了系列合同安排，包括业务合作协议、独家技术支持和管理咨询协议、独家电话期权协议、股权质押协议和股东权利委托协议（统称为“合同安排”，具体内容详见下文）。 consequently，深圳觅腾和深圳利说成为觅腾国际的合并VIE。 完成相关重组步骤后。 7) 作为重组的一部分，深圳麦田将其不在业务范围内的某些运营的股权利益转让给了深圳亿联投资，并进行了约人民币148,270万元的净现金分配。该净支付记录在截至2018年12月31日的合并股东权益变动表中的重组相关分配项下。 重组涉及对业务的法律结构进行了重新组织，该业务处于共同控制之下，并未导致所有权经济实质的任何变化。附带的合并财务报表假设VIE结构在整个报告期间一直存在，并且在之前不存在VIE结构的情况下进行了追溯调整。 在完成重组后，Meten International的股份和每股信息（包括基本和稀释后的每股收益/（亏损））已按追溯调整的方式呈现，仿佛重组完成后立即存在的普通股数量自最早期可呈现期间初就已经存在，除非在重组过程中，Pre-listing投资者持有的可赎回股东投资转换为普通股的部分，在其存续期间内的权重已经得到考虑。 (c) 展开 VIE 结构 该公司此前通过与深圳迈腾、深圳立言及其各自子公司的一系列合同安排在中国开展ELT服务，并根据美国通用会计原则（GAAP）将在深圳迈腾和深圳立言及其子公司的财务结果合并到公司的合并财务报表中。 (d) 列报依据 随附的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。 合并财务报表以美元（“US$”）列示，除股东数据和每股数据外，其余数据均四舍五入至nearest thousands，或另行说明。 (e