中网载线 2023年季度报告

标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件器 非加速文件器 加速的文件归档公司 - 较小的报告公司 - 新兴增长公司 - 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2023 年 8 月 21 日 ， 注册人已发行普通股 7, 204, 506 股。 TABLE OF CONTENTS 第一部分财务信息 PAGE 36-78-2930-4242项目 1. 中期财务报表六项和全面亏损简明合并报表截至 2023 年和 2022 年 6 月 30 日的三个月(未经审计)六、三个月简明合并权益变动表截至 2023 年和 2022 年 6 月 30 日(未经审计)简明合并财务报表附注(未经审计)项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露截至 2023 年 6 月 30 日 (未经审计) 和 1 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表-2 2022截至 2023 年 6 月 30 日的六个月简明合并现金流量表 4-5 和 2022 年(未经审计) 项目 4. 控制和程序42第二部分。其他信息项目 1. 法律程序42项目 1A 。风险因素43项目 2. 股权证券的未登记销售和收益的使用43项目 3 。高级证券的违约43项目 4. 矿山安全通报43项目 5. 其他信息43项目 6. 展品44Signatures45 第一部分财务信息 项目 1. 中期财务报表 上市公司会计监督委员会 (“PCAOB”无法 historically historically historically 检查我们的审计师在其为我们财务报表进行审计工作时的相关情况，而 PCAOB 无法对我们审计师进行检查，这也剥夺了投资者享受此类检查所带来的益处。 我们的前任审计师，即在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中出具审计报告的独立注册公共会计师事务所，以及我们目前的审计师，作为在美国进行公开交易的公司的审计师，并且是PCAOB注册的公司，根据美国相关法律法规，需接受PCAOB的定期检查以评估其是否遵守适用的专业标准。我们的前任和现任审计师均位于中国香港特别行政区（香港），在此前至2022年之前，PCAOB未能对该地区的审计机构进行检查和调查。因此，我们及我们的证券投资者未能享受到此类PCAOB检查带来的益处。2022年12月15日，PCAOB宣布其已成功获得全面访问权限，可以在2022年对中国内地和香港总部的PCAOB注册的公共会计事务所进行检查和调查。然而，在过去无法对香港地区的审计师进行检查的情况下，与在过去曾接受过PCAOB检查的中国内地和香港以外地区的审计师相比，更难以评估我们独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。这可能导致投资者和潜在投资者对我们审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。 我们的普通股可能因《问责国外公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA），以及《加快问责国外公司法案》的修正案（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）而在美国被摘牌并禁止交易。如果PCAOB无法对中国内地和香港地区的审计机构进行全面检查或调查，我们将面临这一风险。 股票被停牌或面临被退市的风险可能会导致我们普通股的价值显著下降甚至归零，从而可能导致您失去全部或大部分的投资。 在2020年12月18日，《问责持有外国公司法案》，即HFCAA，被签署成为法律。该法案规定，如果美国证券交易委员会（SEC）确定发行人自2021年起连续三年未能提交由未受公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查的注册会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止其普通股在任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，在2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责持有外国公司法案》，将禁止任何发行人的证券在美国证券交易所上市或在场外交易市场交易，前提是该发行人的审计师在过去两年内未接受PCAOB的检查，而不是HFCAA中规定的三年。2021年12月2日，SEC根据HFCAA的要求采纳最终修正案，规定如果发行人提交的年度报告包含由PCAOB认定无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告，则该发行人将被SEC认定为“委员会认定发行人”，并在被认定为“委员会认定发行人”后连续三年实施交易禁令。2022年12月29日，《加速问责持有外国公司法案》被签署成为法律。 2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告（以下简称“2021年PCAOB确定”），通知SEC由于中国主管当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计公司，而我们之前的审计机构受到了这一确定的影响。2022年5月13日，SEC根据我们截至2021年12月31日财政年度的年度报告10-K文件，最终认定我们将作为HFCAA下的SEC识别发行人。 于2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部（MOF）签署了《关于内地和香港会计师事务所审计工作底稿检查备忘录协议》（以下简称“协议”），以规范对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查。根据协议内容，中国当局承诺允许PCAOB在检查或调查期间直接访问完整的审计工作底稿，并且PCAOB对选定的会计师事务所及其审计业务拥有独家决定权。该协议为PCAOB提供了全面检查和调查中国大陆和香港注册的公共会计事务所的途径。随后，PCAOB彻底测试了协议中所有必要的合规方面，以确定完全访问权限。这包括从2022年9月至11月进行为期九周的现场检查和调查，派遣一支PCAOB工作人员团队前往香港开展工作。 在2022年12月15日，PCAOB 发布了其2022年HFCAA决定报告，通知SEC，PCAOB 已完全获得访问和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的权利，这一情况持续至2022年。PCAOB董事会撤销了其2021年的决定，即PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。因此，我们预计在提交截至2022年12月31日财政年度的年度报告后，不会被认定为委员会识别发行人。然而，PCAOB是否能够继续满意地检查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所仍存在不确定性，并且取决于许多超出我们的控制范围以及审计师控制范围的因素。 PCAOB将继续要求在中国大陆和香港获得完全访问权限，并已计划从2023年初开始恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOB无需再等待一年重新评估其决定。如果中国当局以任何方式、任何时间点阻碍PCAOB的检查或调查访问，PCAOB将立即采取行动，考虑根据HFCAA发布新的决定的必要性。 我们不能保证我们的审计师不会在未来因中国当局或其他原因采取的立场以及任何其他原因，在连续两年内被认定为PCOBA无法进行全面检查和调查的注册公众会计公司。如果未来PCOBA再次认定其无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查和调查，我们可能会被认定为委员会认定发行人。如果发生这种情况，纳斯达克可能决定摘牌我们的普通股，并且没有确定性表明我们能够继续在其他非美国证券交易所上市，或者我们的普通股在美国以外地区立即形成活跃市场。禁止在美国交易或摘牌我们的普通股或威胁摘牌都可能导致我们的普通股价值显著下降甚至归零，从而导致您可能损失全部或大部分投资。 * * 就 2023 年 1 月 18 日生效的 1 比 5 反向股票分割的影响进行回顾性重述 ， 见附注 4(g) 。 ZW 数据行动技术公司。简明合并财务报表附注(未经审计) 1. 业务的组织和性质 重庆数据行动科技有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月迁址成为内华达州公司。2009年6月26日，公司完成了与中国网络在线媒体集团有限公司（以下简称“中国网络BVI”）的股份交换交易，中国网络BVI是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。作为此次股份交换的结果，中国网络BVI成为了公司的全资子公司，公司现已成为一家控股公司，通过与中华人民共和国（以下简称“中国”）运营公司的某些合同安排，该公司在中国境内从事互联网广告、精准营销、电子商务线上线下（O2O）广告服务和营销服务及相关数据和技术服务，为中国的中小企业（SMEs）提供服务。此外，公司还开发基于区块链的网络/移动应用程序，并为客户提供软件解决方案，即软件即服务（SaaS）服务。 2 、可变利益实体 该公司在中国并非运营公司，而是一家内华达州的控股公司，并未持有 Variable Interest Entities (VIEs) 的股权。公司的主要运营活动通过其中国子公司（即VIEs）及其在中国的子公司进行，公司与这些子公司之间签订了合同安排。以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在简要合并资产负债表中报告的VIEs的资产和负债相关信息： ZW 数据行动技术公司。简明合并财务报表附注(未经审计) 以下是公司在截至2023年6月30日及2022年6月30日的六个月内和三个月内合并利润表和综合收益表中报告的VIEs的财务绩效相关信息汇总： 3. 流动性和资本资源 截至2023年6月30日的六个月期间，公司经营活动产生亏损265万美元，经营现金流净流出86万美元。截至2023年6月30日，公司持有现金及现金等价物200万美元，流动资产超过流动负债547万美元。 随着2023年5月新冠疫情结束以及此后经济的逐步复苏，公司的业务表现从2023财年的第二财政季度开始有所改善。截至2023年6月30日的三个月内，公司缩减了其核心业务（即互联网广告及相关数据服务业务）的营业亏损，并产生了正的净现金流量。尽管新冠疫情未来的发展和影响仍然存在不确定性，公司预计在未来12个月内其核心业务的业绩将持续缓慢复苏，现金流状况也将得到改善。 为了提高运营性能，自2022年初起，公司开始向客户引入其SaaS服务。公司的SaaS服务基于其自行开发的区块链集成框架（“BIF”）平台的技术提供。通过订阅公司的BIF平台，客户可以利用该平台作为企业管理系统，用于记录、共享和存储链上的运营数据，以及生成独特的非同质化代币（“NFTs”）以保护其知识产权和证书。尽管COVID-19疫情期间长期的封锁措施和业务关闭措施在财政年度2022年对公司的SaaS服务推广产生了不利影响，并且新SaaS服务业务的收入及其盈利能力未达到公司的预期，但公司仍预计新SaaS服务业务将带来正向现金流，有助于改善流动性，因为这些服务基于公司自行开发的软件平台技术，无需进一步向第三方服务提供商支付重大现金支出。 在2023年7月，公司 incorporatated 一家新的 majority-owned 子公司，并开始扩展其业务至直播运营行业。公司在未来12个月内预计通过提供在线内容生产、分发和推广服务以及直播主持人的培训和管理工作来产生营业利润和额外的现金流。 此外，为了进一步改善流动性，该公司计划与主要供应商谈判以获得更有利的付款条款，通过优化各办公室之间的人员结构来降低运营成本，并在必要时减少办公租赁空间。该公司还打算从中国境内的商业银行获取循环信贷额度，以补充其短期营运资本，如有需要。该公司此前在获取此类信贷设施方面未遇到任何困难。 基