数海信息 2022年度报告

标明是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用过渡期结束前根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计规定。 ☐ 截至 2023 年 11 月 12 日 ， 已发行普通股 38, 073, 234 股 ， 每股面值 0.001 美元。 TABLE OF CONTENTS 页码 30,2023)20239 月(未经审计的JUNE 30, DATASEA INC.合并现金流量表(未经审计) 支付所得税的现金 $- $- 所附附注是这些合并财务报表的组成部分。 DATASEA INC. 2023 年 9 月 30 日(未经审计) 和 2023 年 6 月 30 日 注 1 - 业务组织和说明 Datasea Inc.（以下简称“本公司”、“我们”、“我们的”）于2014年9月26日在内达华州注册成立，并于2015年5月27日更名为Datasea Inc.。2015年5月26日，本公司创始人孙兴忠先生向Shuhai Skill(HK)的所有者之一刘志新女士（以下简称“刘女士”）转让了6,666,667股面值为每股0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）。2016年10月27日，孙先生将其剩余的1,666,667股普通股转让给了刘女士。作为一家无实质性运营活动的控股公司，本公司主要通过在中国人民共和国（以下简称“中国”）设立的实体开展大部分业务活动，主要是通过可变利益实体（以下简称“VIE”）。本公司不拥有其VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制并从中获得经济收益。 于2015年10月29日，公司与香港特殊行政地区中华人民共和国（简称“中国”）法律下于2015年5月15日成立的有限公司Shuhai Information Skill (HK) Limited（简称“Shuhai Skill (HK)”）的股东（简称“股东”）签订了股份交换协议（简称“交换协议”）。根据交换协议的条款，股东将其持有的Shuhai Skill (HK) 100%的已发行和流通普通股转让给公司，以换取公司6,666,667股普通股。这一交易导致Shuhai Skill (HK)及其全资子公司天津信息海信息技术有限公司（简称“天津信息”或“全资外商独资企业”）、哈尔滨信息海信息技术有限公司（均为根据中国法律成立的有限公司）成为公司的全资子公司；并通过一系列合同协议，使Shuhai Beijing信息技术有限公司（根据中国法律成立的有限公司，简称“Shuhai Beijing”）成为公司的 variable interest entity (VIE)。该交易被视为反向合并，Shuhai Skill (HK)及其子公司成为会计上的存续实体。因此，呈报的历史财务报表为Shuhai Skill (HK)及其合并子公司和VIE的财务报表。 Following the 股份交换，股东 Zhixin Liu 和她的父亲 Fu Liu 持有公司发行的普通股约 82% 的流通股。截至 2015 年 10 月 29 日，已发行并流通的普通股总数为 18,333,333 股，其中 Zhixin Liu和 Fu Liu 实益拥有 15,000,000 股。 在换股后，公司通过其合并子公司和 Variable Interest Entities (VIE) 主要向中国境内的学校、旅游景点或风景区以及公共社区提供智能安全解决方案。 2019年10月16日，舒泰北京 incorporatated 一家全资子公司黑龙江迅锐科技有限公司（“迅锐”），该公司负责开发和营销公司的智能安全系统产品。 2019年12月3日，首都科技发展集团有限公司成立了南京首都科技发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“首都南京”），这是一家在中国境内设立的合资企业，首都科技发展集团有限公司持有99%的股权，剩余1%的股权由一家与公司无关联且得到南京市人民政府和北京邮电大学支持的南京ファンハン智能技术研究院有限公司持有。首都南京的成立旨在为公司的新技术开发和新项目启动获得政府资金和私人融资的便利。 在2020年1月，公司从管理层手中无代价获得了三家实体的所有权，这些实体是由公司管理层代表公司设立的（详情如下）。 2020年1月3日，舒海北京与一家公司的董事长和一名董事签署了两份股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。根据这些协议，该董事和董事长分别同意无代价地将他们各自持有的国中时通（北京）科技有限公司（以下简称“国中时通”）51%和49%的股权以及国 Hao 世纪（北京）科技有限公司（以下简称“国 Hao 世纪”）51%和49%的股权转让给舒海北京。国中时通和国 Hao 世纪成立的目的是开发电子产品的技术、智能设备及配件，并提供软件和信息系统咨询、安装及维护服务。 于2020年1月7日，舒海北京与上述董事、总裁及一名无关第三方签订了另一份股权转让协议。根据该股权转让协议，上述董事、总裁及无关第三方各自同意将其在北京国忠浩泽科技有限公司（以下简称“国忠浩泽”）的51%、16%和33%的股权无偿转让给舒海北京。国忠浩泽成立的目的是开发和营销智能安全系统产品。 在北京时光科技有限公司于2020年8月17日成立新的全资子公司深圳市舒海精卫信息技术有限公司（简称“精卫”）之前，该公司决定扩大其面向海外的安全导向系统开发、咨询和营销业务。 于2020年11月16日，国豪世纪与普通合伙份额持有99%的杭州章祺商务管理有限合伙企业（简称“章祺”）成立。 2020年11月19日，国浩世纪成立了一家持股51%的子公司杭州书海张信信息技术有限公司（“张信”），专注于5G消息技术的研发。郑茂张持有张信19%的股份；因此，国浩世纪最终持有张信69.81%的股份。2022年12月20日，国浩世纪以每股0.15美元（人民币1.00元）的价格从郑茂张手中收购了张信30%的股权。此次交易后，国浩世纪持有张信81%的股份，郑茂张持有杭州张信19%的股份；2023年2月15日，国浩世纪以130,434美元（人民币900,000元）的价格从郑茂张手中收购了张信9%的股权。此次交易后，国浩世纪持有张信90%的股份，郑茂张持有杭州张信10%的股份；最终，国浩世纪最终持有张信99.9%的股份。2023年7月20日，公司以人民币2元（约合0.28美元）的价格将张信出售给了第三方。 2022年2月16日，深海精卫成立了深圳声效影响管理有限合伙企业（“深圳声效MP”），持有99%的股权利益，剩余1%的股权利益由第三方持有。 2022年2月16日，舒海精卫成立了深圳市舒海声学效应科技有限公司（以下简称“舒海深圳声学效应”），这是一家中国公司，其中舒海精卫持有60%的股权，10%的股权由深圳声学MP持有，剩余30%的股权由其他股东持有。 是由第三方持有。2022年10月18日，深海精卫以约0.15美元（人民币1.00元）的价格从第三方获得了中国公司深海声效30%的股权。交易完成后，深海精卫拥有深海深圳声效90%的股份，深圳声效MP仍持有10%的股份；因此，深海精卫最终拥有深海声效100%的股份。由于累计亏损，所获得的30%股权的账面价值为负26,993美元。 2022年3月4日，舒海北京成立了北京逸锐商务管理发展中心（以下简称“逸锐”），持有99%的股权份额，作为普通合伙人，剩余1%的股权份额由刘志信持有。 2022年3月4日，舒泰北京与刘志信共同成立北京亿英商务管理发展中心（简称“亿英”），舒泰北京持有99%的普通合伙份额，剩余1%的合伙份额由刘志信持有。 2023年7月31日，Datasea在特拉华州成立全资子公司Datasea Acoustic, LLC（以下简称“DataseaAcoustic”），以扩大其产品在美国北美的市场销售。 附注 2 - 重要会计政策摘要 正在关注 伴随的合并财务报表（CFS）是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的，这涵盖了业务连续性、资产实现以及在正常业务过程中清算负债。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个财季，公司分别录得净亏损约22,056万元和134万元。截至2023年9月30日，公司的累计亏损约为28,090万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2023年第三季度的约-6,740万元和2022年第三季度的约-750万元。历史经营结果包括持续的运营亏损，这引发了对公司持续作为持续经营实体能力的质疑。 2023年8月1日，公司与某非美国投资者签订了两份单独的订阅协议，根据协议，公司以每股1.2美元的价格向投资者出售了总计4,760,000股普通股。2023年9月21日，公司收到了投资者支付的全额款项，共计人民币40,000,000元（约合5.71百万美元）。 2023年8月15日，公司与另一家非美国投资者签订了认购协议，根据该协议，公司同意出售并由投资者同意购买总计2,962,963股普通股，每股购买价格为1.35美元，总认购金额为4,000,000美元。投资者已向公司支付了714,286美元，截至本报告日期，公司已发行529,101股，并承诺于2024年3月前支付剩余款项。 在2023年9月13日，公司完成了一次由承销商包销的公开募股，发行了5,000,000股普通股，每股发行价格为0.40美元。此次发行的毛收益约为200万美元（未扣除任何费用或开支）。2023年9月，公司从此次发行中获得了1,600,000美元的净收益。 如果必要，管理层可以通过引入战略投资者或进行私募、公开募股，或者寻求从银行或其他机构获得贷款，来支持公司的研发（R&D）、采购、营销和日常运营。 公司管理层认为其策略能够产生足够的收入，并且公司有能力以合理条款和条件筹集额外资金。然而，这方面的保证并不存在。公司的持续经营能力取决于进一步实施商业计划、产生足够收入以及通过公开或私募方式筹集额外资金的能力。没有保证公司能够以商业上可接受的条款获得资金，甚至根本无法获得资金。此外，筹集的资金量也不保证能使公司完成其计划或实现盈利运营。如果公司未来无法筹集到足够的资金以满足营运资金需求，它可能被迫推迟、缩减或停止运营。 陈述和整合的基础 财务报表根据美国通用会计原则（“US GAAP”）以及证券交易委员会（SEC）关于财务报表的相关规定编制。管理层认为，这些财务信息包括了所有必要的调整（仅包含常规的周期性调整，除非另有说明），以使截至该日期的财务状况以及该期间的经营成果和现金流量得到公平的反映。截至2023年9月30日止三个月的经营结果未必能代表全年的表现或任何其他后续的中期表现。本临时合并财务信息应与公司于2023年6月30日财政年度的年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读，并已于2023年9月27日向证券交易委员会（SEC）提交（此前已提交）。 你：附带的持续经营财务报表包括公司及其全资子公司上海海事技能（香港）有限公司（以下简称“上海海事（香港）”）、上海海事信息技术有限公司（以下简称“天津信息”）及其Variable Interest Entity（VIE）上海海事，以及上海海事的全资子公司黑龙江迅睿科技有限公司（以下简称“迅睿”）、国中时代（北京）科技有限公司（以下简称“国中时代”）、国浩世纪（北京）科技有限公司（以下简称“国浩世纪”）、国中浩泽、深圳盛汇海时代信息科技有限公司（以下简称“盛汇海时代”），以及国浩世纪的控股子公司杭州张祺商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“张祺”，一家有限合伙企业）和杭州上海海事张迅信息科技有限公司（以下简称“张迅”，持股99.81%），以及上海海事的控股子公司南京上海海事股权投资基金管理有限公司（以下简称“南京上海海事”）。截至2022年6月30日的