数海信息 2023年度报告

标明是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不适用此规定。 ☐ 截至 2024 年 11 月 11 日 ， 已发行普通股 7, 087, 002 股 ， 每股面值 0.001 美元。 DATASEA INC. TABLE OF CONTENTS 截至 2024 年 9 月 30日的三个月2023 DATASEA INC. 合并财务报表附注 2024 年 9 月 30 日(未经审计) 和 2024 年 6 月 30 日 注 1 - 业务组织和说明 Datasea Inc.（以下简称“本公司”、“Datasea”或“我们”、“我们的”）于2014年9月26日在内达华州注册成立，并于2015年5月27日更名为Datasea Inc.。2015年5月26日，本公司创始人孙兴忠先生向Shuhai Skill (HK)的所有者之一刘志新女士（以下简称“Ms. Liu”）出售了6,666,667股面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）。2016年10月27日，孙兴忠先生将其剩余的1,666,667股普通股出售给Ms. Liu。作为一家无实质性运营活动的控股公司，本公司主要通过在中国人民共和国（以下简称“中国”）设立的实体进行大部分业务活动，主要是通过可变利益实体（以下简称“VIE”）。本公司没有持有其VIE的股权，而是通过某些合同安排控制并从中获得经济收益。 于2015年10月29日，公司与香港特殊行政地区中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册的有限公司Shuhai信息技能（香港）有限公司（以下简称“Shuhai技能（香港）”）的股东（以下简称“股东”）签署了股份交换协议（以下简称“交换协议”）。根据交换协议的条款，股东将其持有的Shuhai技能（香港）100%的普通股全部转让给公司，以换取6,666,667股普通股，导致Shuhai技能（香港）、其全资子公司天津信息海信息技术有限公司（以下简称“天津信息”或“全资外商投资企业（WOFE）”）、哈尔滨信息海信息技术有限公司（均依据中国法律注册成立的有限公司）以及Shuhai信息技术有限公司（依据中国法律注册成立的有限公司，以下简称“Shuhai北京”）成为公司的全资子公司；并通过一系列与天津信息之间的合同安排，使Shuhai北京成为公司的 VariableInterest Entity (VIE)。此次交易被视为反向合并，Shuhai技能（香港）及其子公司为会计上的存续实体。因此，呈报的历史财务报表为Shuhai技能（香港）及其合并子公司和VIE的财务报表。 Following the 股份交换，股东Zhixin Liu及其父亲Fu Liu持有公司发行的普通股约82%的流通股。截至2015年10月29日，已发行并流通的普通股总数为18,333,333股，其中Zhixin Liu和Fu Liu合计受益拥有15,000,000股。 在换股后，公司通过其合并子公司和VIE为中国学校、旅游景点或风景区以及公共社区提供主要的智能安全解决方案。 于2019年10月16日，首都科技发展集团股份有限公司 incorporatated 全资子公司黑龙江迅睿科技有限公司（以下简称“迅睿”），该公司负责开发和营销公司的智能安全系统产品。 在北京时间2019年12月3日，舒海北京成立了南京舒海股权投资基金管理有限公司（以下简称“舒海南京”），这是一家在中国境内成立的合资企业，舒海北京持有99%的股权，剩余1%由南京fanatic 聪能技术研究院有限公司持有，该公司由南京市人民政府和北京邮电大学共同支持。舒海南京的成立旨在为公司的新技术开发和新项目启动提供便捷的政府资金和私人融资渠道。 在2020年1月，公司从管理层手中无代价获得了三家实体的所有权，这些实体是由公司管理层代表公司设立的（详见下文）。 2020年1月3日，舒海北京与一家公司的董事长及一名董事签订了两份股权转让协议（以下简称“转让协议”）。根据转让协议，该董事和董事长分别同意不支付对价，将其在北京国中时代科技有限公司（以下简称“国中时代”）51%和49%的所有权权益转让给舒海北京；以及将其在北京国号世纪科技有限公司（以下简称“国号世纪”）51%和49%的所有权权益转让给舒海北京。国中时代和国号世纪成立的目的是开发电子产品的技术、智能设备及其配件，并提供软件和信息系统咨询、安装及维护服务。 2020 年 1 月 7 日 ， 北京舒海与总裁签订另一份股权转让协议 ，上述董事和无关个人。根据本股权转让协议 ， 董事长、总裁以及无关联个人分别同意将其在国中浩泽（北京）科技有限公司（以下简称“国中浩泽”）持有的51%、16%和33%的股权无偿转让给首都数海。国中浩泽旨在开发和营销智能安全系统产品。 在北京时光科技有限公司于2020年8月17日成立新的全资子公司深海精卫信息技术有限公司（“jingwei”），以扩大面向安全系统的开发、咨询和营销业务的海外业务。 2020年11月16日，国浩世纪与普通合伙人持股99%的形式成立了杭州张琦商务管理有限合伙企业（“张琦”）。2023年11月，由于在2023年7月处置了庄迅，公司解散了张琦。2023年11月，公司解散了张琦。 2020年11月19日，国浩世纪成立了一家控股51%的子公司杭州数海章信信息技术有限公司（以下简称“章信”），专注于5G多模通信技术的研发。章期持有章信19%的股份；因此，国浩世纪最终持有章信69.81%的股份。2022年12月20日，国浩世纪以每股0.15美元（人民币1.00元）的价格从郑茂章处收购了章信30%的股权。交易完成后，国浩世纪持有章信81%的股份，章期持有19%的股份；2023年2月15日，国浩世纪以130,434美元（人民币900,000元）的价格从章期处收购了章信9%的股权。交易完成后，国浩世纪持有章信90%的股份，章期持有10%的股份；最终，国浩世纪最终持有章信99.9%的股份。2023年7月20日，公司以人民币2元（约合0.28美元）的价格将章信出售给第三方。 2022年2月16日，深海精卫成立了深圳声效影响管理有限合伙企业（“深圳声效MP”），持股比例为99%，剩余1%的股份由第三方持有。 2022年2月16日，舒海京威成立了深圳市舒海声学效果技术有限公司（以下简称“舒海深圳声学效果”），该公司为一家中国公司，舒海京威持有60%的股权，深圳声学MP持有10%的股权，剩余30%的股权由第三方持有。2022年10月18日，舒海京威以约0.15美元（人民币1.00元）的价格从第三方处收购了深圳声学效果30%的股权。交易完成后，舒海京威拥有舒海深圳声学效果90%的股权，深圳声学MP仍持有10%的股权；因此，舒海京威最终拥有深圳声学效果100%的股权。由于其累计亏损，从第三方收购的30%股权的账面价值为（26,993）美元。 2022年3月4日，首都舒海北京有限公司与普通合伙人Zhixin Liu共同成立了北京逸锐企业管理发展中心（简称“逸锐”），持股比例为99%，剩余1%的股份由Zhixin Liu持有。 2022年3月4日，舒莱北京成立了北京亿英商务管理发展中心（简称“亿英”），舒莱北京持有99%的普通合伙份额，剩余1%的份额由刘志新持有。 2023年7月31日，Datasea在特拉华州成立了全资子公司Datasea Acoustic, LLC（以下简称“Datasea Acoustic”），以扩大北美市场的產品线。 于2023年10月24日，国中时芯成立了深圳市数海亿云数字技术有限公司（以下简称“数海亿云”），持股比例为66%，剩余34%的股权由第三方持有。截至报告日期，数海亿云尚未开展任何业务。 在2024年1月10日，公司董事会批准了一项反向股票分割计划，将公司已授权、已发行并持有的普通股（面值$0.001/股）按1:15的比例进行反向分割，该计划于2024年1月19日起生效。反向分割后， 每15股已发行和流通的公司普通股自动转换为一股公司普通股，每股的面值不变。随后，授权发行的普通股总数相应减少，从375,000,000股减少到25,000,000股。所有期间的股份数量均已追溯调整以反映反向股票分割。 附注 2 - 重要会计政策摘要 正在关注 附随的合并财务报表（“CFS”）是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的，这考虑了业务连续性、资产实现以及在正常业务过程中清算负债。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个财季，公司分别产生了约196万美元和22,056美元的净亏损。截至2024年9月30日，公司的累计亏损约为4140万美元；经营活动产生的现金流量净额分别为约73万美元（2024年第三季度）和约-674万美元（2023年第三季度）。历史经营结果中持续的运营亏损引发了对公司持续作为持续经营实体能力的重大疑虑。 如果必要，管理层可以通过引入战略投资者、进行私募或公开募股，或者寻求银行或其他机构的贷款来筹集额外资金，以支持公司的研发（R&D）、采购、营销和日常运营。公司管理层相信其策略能够产生足够的收入，并能够在合理条件下筹集额外资金，但不能保证这一点。公司持续经营的能力取决于其进一步实施商业计划并产生足够收入以及通过公开或私募方式筹集额外资金的能力。没有保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金，甚至可能无法获得资金。此外，筹集的资金量也无法保证足以完成公司的各项计划或实现盈利运营。如果公司未来无法筹集到足够的资金以满足其营运资本需求，可能会被迫延迟、减少或停止运营。 陈述和整合的基础 财务报表根据美国通用会计原则（“US GAAP”）以及证券交易委员会（SEC）关于合并财务报表的相关规定编制。附注中的财务报表包括公司的财务状况及其全资子公司上海信息技能（香港）有限公司（“上海技能（香港）”）、天津信息技术有限公司（“天津信息”）及其 Variable InterestEntities（VIEs）上海信息北京分公司、上海信息北京分公司的全资子公司黑龙江迅睿科技有限公司（“迅睿”）、国中时讯（北京）科技有限公司（“国中时讯”）、国豪世纪（北京）科技有限公司（“国豪世纪”）、国中菏泽、上海信息深圳（广州）信息技术有限公司（“靖威”），以及上海信息北京分公司的控股子公司南京上海股权投资基金管理有限公司（“上海南京”）。截至2022年6月30日年度内，公司新设立了两家子公司上海声效科技（深圳）有限公司（“上海声效”）和深圳声效管理合伙企业（“深圳声效MP”）。所有重要的内部交易和余额已在合并中消除。下图显示了截至2024年9月30日的公司组织结构。 可变利益实体 根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编（ASC）第810号“合并”（ASC 810）的规定，公司需在其合并财务报表（CFS）中包括其 Variable Interest Entity (VIE) — 石海北京的财务报表。根据ASC 810的要求，如果公司承担了VIE的大部分风险和亏损，或有权获得VIE的大部分剩余收益，则公司必须将该VIE纳入合并范围。VIE是指通过合同安排承担该实体的风险并享受其收益的公司，因此公司成为该实体的主要受益方。 根据ASC 810的规定，如果报告实体同时具备以下两个特征，则该报告实体对一个可变利益实体（VIE）拥有控制性的财务利益，并必须合并该VIE：(a) 拥有能够指导对VIE经济绩效影响最为显著的活动的权利；和(b) 承担可能对VIE产生重大影响的损失义务，或享有可能对VIE产生重大影响的利益权利。报告实体关于其是否拥有这种权力的判断不受启动权或参与权存在