互联网科技包装 2022年度报告

标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用过渡期终点后适用任何新的或修订的财务会计规定的规定（根据《证券交易法》第13(a)条）。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 中定义) ： 是 否 截至 2023 年 11 月 9 日 ， 注册人的普通股共有 10, 065, 920 股 ， 面值 0.001 美元 ， 已发行。 TABLE OF CONTENTS 第一部分 - 财务信息 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) （ 1) 组织机构和业务背景 IT Tech Packaging, Inc.（以下简称“公司”）于2005年12月9日在内达华州注册成立，最初名为“Carlateral, Inc.”。通过以下步骤，我们于2007年10月29日成为位于中国河北省保定市的东方造纸有限公司（以下简称“东方造纸”）的控股公司，东方造纸是一家在中国生产并分销纸产品的公司。 2018年8月1日，我们将公司名称变更为IT Tech Packaging, Inc。名称变更通过IT Tech Packaging, Inc.与其专门为名称变更而成立的全资内华达子公司进行的母公司/子公司简式合并实现，我们是存续实体。与此名称变更相关，我们的普通股开始使用新的纽约证券交易所股票代码“ITP”进行交易。 于2022年6月9日，公司董事会批准对公司已发行和流通的普通股（面值为每股0.001美元）进行反向股票分割，比例为1:10（以下简称“反向股票分割”）。反向股票分割自2022年7月7日起生效（以下简称“生效日”），自2022年7月8日市场开盘起，公司在纽约证券交易所美国板块开始按照调整后的比例交易，股票代码仍为“IPT”。反向股票分割后的新的CUSIP号码为46527C209。本附注中所有提及的股份或每股金额均已追溯调整以反映反向股票分割的影响。 以下是你提供的英文内容的中文翻译： --- 2007年10月29日，根据合并协议和计划（以下简称“合并协议”），公司收购了于2006年11月13日在英属维尔京群岛成立的东方智业控股有限公司（以下简称“东方控股”），并发行了7,450,497股（已于2009年11月实施四比一反向股票分割后调整）的本公司普通股给东方控股的股东，这些股份按照东方控股股东各自的持股比例进行等额分配。根据合并协议，在交易时点，东方控股持有东方纸业全部已发行和流通的股份和所有权，并且这些东方纸业的股份由刘振勇、刘晓东和赵双喜信托持有，以便让刘先生、刘先生和赵先生（东方纸业的原股东）代表东方控股行使处置东方控股在东方纸业股份的权利，直至东方控股成功完成将其对东方纸业股份的所有权变更登记至中国工商行政管理机关名下。由于此次合并交易，东方控股成为公司的全资子公司，而东方控股的全资子公司东方纸业则成为公司的间接全资子公司。 --- 东方控股作为东方纸业的100%控股股东，在根据中国法律规定的时限内未能完成将东方纸业资本登记在其名下的手续。为完成以下所描述的重组交易，在此期间，东方控股指示受托人将东方纸业的股份返还给原始股东，并且原始东方纸业股东与保定盛德纸业有限公司（以下简称“保定盛德”）签署了某些协议，以将东方纸业的控制权转移至保定盛德。 于2009年6月24日，公司完成了若干重组交易，通过这些交易，公司收购了 Nevada 公司 Shengde Holdings Inc. 的全部已发行和流通股份。Shengde Holdings Inc. 于2009年2月25日在内华达州注册成立。于2009年6月1日，Shengde Holdings Inc. 在中华人民共和国（PRC）的法律下成立了保定盛德有限公司（Baoding Shengde）。由于 Baoding Shengde 是 Shengde Holdings Inc. 的全资子公司，因此根据 PRC 法律，它被视为外商独资企业。 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 为了确保公司对东方纸业所有权和运营的控制符合某些中国法律法规的要求，公司在2009年6月24日通过全资子公司盛德控股有限公司（“盛德控股”，一家内华达州公司）和保定盛德纸业有限公司（“保定盛德”，一家在中国注册的外资企业，注册资本最初为10,000,000美元，后于2010年6月增加至60,000,000美元）与东方纸业及东方纸业主股东签订了系列合同协议（以下简称“合同协议”）。保定盛德主要生产并分销数码相纸和一次性口罩，并由盛德控股全资拥有。在2010年2月10日前，合同协议包括以下内容： （一）独家技术服务和商务咨询协议，一般规定保定盛德将向东方纸业提供独家的技术、商务和管理咨询服务，作为交换，东方纸业需支付的服务费用包括其年度净利润的80%等价金额；（二）贷款协议，规定保定盛德将向东方纸业主股东提供总额为10,000,000美元的贷款，每位股 东同意将其从贷款中获得的所有收益用于东方纸业的注册资本；（三）认股权协议，一般规定东方纸业主股东不可撤销地授予保定盛德购买其在东方纸业全部或 部分股权的选择权，行权价格为人民币1元，保定盛德应向每位东方纸业主股东支付所有其在东方纸业的股权价值；（四）股份质押协议，规定东方纸业主股东将质押其在东方纸业的全部股权作为对其在本节所述 其他协议下的义务的担保。具体而言，如果东方纸业主股东违反贷款协议下的义务或东方纸业未能根据独家技术服务和商务咨询协议向保定盛德支付服务费，则保定盛德有权处置质押的股权；（五）代理协议，规定东方纸业主股东不可撤销地委托保定盛德指定的代理人代为行使股东权利并在东方纸业股东会议或其他根据法律法规和东方纸业公司章程规定的股东行动中代表该股东行使权利。上述协议条款在东方纸业主股东继续持有东方纸业任何股权期间对各方具有约束力。一旦东方纸业主股东获得保定盛德的事先批准转让其股权，该方将不再是协议的当事人。鉴于公司自2007年7月16日起通过东方控股和信托控制东方纸业，并通过保定盛德和合同协议继续控制东方纸业，签订合同协议被视为同一控制下的企业合并。 于2010年2月10日，保定盛德和东方纸业股东签订了终止贷款协议，以终止上述10,000,000美元的贷款协议。由于公司决定通过保定盛德而非东方纸业来资助未来业务扩张，该10,000,000美元的贷款在终止前从未实际发放。各方认为，终止贷款协议本身并未削弱公司对东方纸业及其在中国大陆业务的有效控制权。 保定盛德、东方纸业及东方纸业股东于2010年12月31日达成协议，重申根据前述契约文件，保定盛德有权获得东方纸业全部可分配利润100%。此外，东方纸业及其股东不得宣布东方纸业的任何利润分配。 纸张未分配盈利作为股息，包括东方纸业从成立到2010年及之后的未分配盈利。 东芳纸业有限公司于2019年6月25日与中盛纸业有限公司（以下简称“中盛纸业”）的股东签订了收购协议，根据该协议，东芳纸业将收购中盛纸业。全部款项人民币3.2亿元（约4500万美元）的支付已于2022年2月23日完成。 青岛贤成河北科技有限公司是盛德控股的全资子公司，于2021年7月15日注册成立。该公司为纺织、化妆品和纸张生产提供高质量材料解决方案的服务提供商。 公司没有直接持有东方纸业的股权。然而，通过上述合同协议，公司被认定为东方纸业的主要受益方（以下简称“主要受益方”），并被认为对东方纸业的活动具有有效控制权，这些活动最显著地影响其经济表现，从而根据财务会计准则委员会（FASB）发布的《会计准则汇编》（ASC）第810号主题——合并，将东方纸业及其子公司视为公司的受控变量利益实体。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，来自东方纸业和腾盛纸业的收入分别占公司总收入的99.66%和99.83%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，来自东方纸业和腾盛纸业的收入分别占公司总收入的99.86%和99.75%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，东方纸业和腾盛纸业分别占公司总资产的90.71%和88.54%。 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 ， 公司子公司和可变利益实体的具体情况如下 ： *东方纸业被视为本公司 100% 控制的可变利益实体。 * * 腾盛纸业是东方纸业 100% 的子公司。 然而，在中国的法律体系存在不确定性的情况下，公司的现有所有权结构可能会被发现违反现有的或未来的中国法律法规，从而限制公司通过其子公司执行这些合同安排中规定的权利的能力。此外，VIE的股东的利益可能与公司的利益不一致，这可能会增加他们采取与上述协议条款相悖行动的风险。 此外，如果当前的公司结构或任何合同安排被发现违反了任何现有的或未来的中国法律法规，公司可能会受到处罚，这些处罚可能包括但不限于取消或撤销公司的营业执照和经营许可、要求重新调整公司的运营结构或要求停止运营活动。任何这些处罚或其他处罚的实施都可能导致对公司运营能力产生重大且负面的影响。在这种情况下，公司可能无法继续运营或控制VIE实体，这可能导致VIE实体的合并报表被解除。公司认为，由于上述风险和不确定性，其将不再能够控制并合并VIE实体的可能性极小。 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 公司汇总了东方纸业截至2023年9月30日和2022年12月31日的 condensed 合并资产负债表中的财务信息。东方纸业的资产和负债的合计账面价值（扣除内部交易和余额后）如下所示： 公司及其合并子公司无需向Variable Interest Entity (VIE) 提供财务支持，除非公司另行同意承担相关债权（或受益权益持有者）对本公司资产的追索权。在任何协议或安排中，无论是明示还是隐含，均无要求公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而，如果VIE确实需要财务支持，公司或其子公司可以在其选择并遵守法定限制的情况下，向VIE提供财务支持。 资产 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) （ 2) 列报依据和重要会计政策 未审计的 condensed 合并财务报表根据证券交易委员会（SEC）对 Form 10-Q 报告的规定编制。因此，某些根据美国通用会计原则（GAAP）要求在年度财务报表中披露的信息和注释未包含在此中。 包括在此之中。这些临时报表应与公司及其子公司和Variable Interest Entity（我们有时统称为“公司”、“我们”、“本公司”或“我们的”）在截至2022年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及附注一同阅读。 巩固原则 我们的未经审计的 condensed 合并财务报表反映了所有必要的调整，这些调整，根据管理层的意见，对于公正反映我们的财务状况和经营成果是必要的。此类调整为常规且具有周期性，除非另有说明。截至2023年9月30日的资产负债表以及截至2023年9月30日的九个月期间的经营成果，并不一定能够反映出任何未来期间的结果。 我们的未经审计的合并财务报表按照一般公认会计原则（GAAP）编制。这些会计原则要求我们在资产和负债的报告金额以及财务报表日期的潜在资产和负债披露，以及报告期间的收入和费用报告金额上做出某些估计、判断和假设。我们相信，基于当时可获得的信息，这些估计、判断和假设是合理的。实际结果可能与这些估计有重大差异。 反向股票分割 于2022年6月9日，公司董事会批准了反向股票分割（Reverse Stock Split），比例为1:10，依据《内华达州 Revised Statu