京东 2023年度报告

表格 20 - F / A (修改件 1) （ 马克一号)☐根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条规定的注册声明 OR 佣金文件编号 ： 001 - 36450需要此空壳公司报告的事件日期 JD. com, Inc. (章程中规定的注册人的确切名称) 指示发行人各类资本股票或普通股的流通股数量，截至年度报告涵盖期间的交易日收盘时： 截至2022年12月31日，普通股（不含根据存托银行为未来发行ADSs而预留的大额发行所发行的36,656,144股A类普通股）共计2,756,642,200股A类普通股和386,374,723股B类普通股，每股面值为0.00002美元。 如果注册人是《证券法》规则 405 中定义的知名经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记来指明。是否 如果本报告为年度报告或过渡报告，请勾选表示注册人根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节无需提交报告。☐ 是 ☒ 否 标注是否已按照要求，在过去12个月（或自注册人被要求提交此类报告的较短期限以来）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节提交了所有需提交的报告，并且在过去90天内一直符合提交要求？√ 是 √ 否 标记是否已在过去12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据《 Regulation S-T》第232.405条规则405条每期提交了电子版的互动数据文件。 ☒ 是 ☐ 否 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器☒非加速文件管理器☐ 如果是一家按照美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长公司，请勾选方框表示该公司是否选择不使用关于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，根据《证券交易法》第13(a)节提供的。 ☐ † “新或修订的财务会计标准”指2012年4月5日以后由财务会计准则委员会发布财务会计准则汇编的任何更新。 标明是否由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所对管理层对其内部控制有效性的评估进行了鉴证，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）提交了相关报告。 ☒ 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ Indicates这些更正是否为根据§240.10D-1(b)要求对注册人在相关恢复期间收到的任何基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 根据提交的财务报表，注册人采用的会计基础为： 如果前一个问题的答案选择了“Other”，请勾选您选择遵循的财务报表项目的选项。☐ 项17 ☐ 项18 如果这是年度报告，请勾选表示发行人是否为根据《证券交易法》第12b-2条定义的空壳公司。☐ 是 ☒ 否 根据《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节，指示注册人是否已在证券经法院确认的计划分配后提交了所有需按该等条款提交的文件和报告。□ 是 □ 否 审计师地点 ： 中华人民共和国上海 目录 内容表 解释注释 目录 解释注释 京东集团（以下简称“公司”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了这份Form 20-F/A第1次修订文件（以下简称“本修订文件”），以修正公司于2023年4月20日提交的截至2022年12月31日财政年度的Form 20-F年度报告（以下简称“原提交文件”）中，SEC工作人员对原提交文件提出的一些意见。因此，公司重新陈述了原提交文件中的以下部分：（i）“第二部分 - 第16I项. 披露 关于防止检查的外国司法管辖区 ” 和(ii) 本修正案第 1 号中的 “第三部分 - 第 19 项。展品 ” 。 本第1次修订自原始提交日期，即2023年4月20日，起生效。本第1次修订未以任何方式修改或更新原始提交中的财务报表或其他任何项目或披露内容。除本修订中特别注明的内容外，本第1次修订不修订原始提交中之前包含的任何信息，也不反映自原始提交日期后发生的任何事件。因此，本第1次修订应与原始提交以及公司自2023年4月20日起向SEC提交的其他文件一并阅读。 根据《1934年证券交易法》经修正后的第12b-15条要求，公司也在本修订版中提交或提供根据《萨班斯-奥克斯利法案》2002年修正案第302条和第906条所需的认证声明作为附件。 目录 第二部分 项目 16I. 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 在2022年5月，京东集团（JD.com, Inc.）因提交了截至2021年12月31日财政年度的20-F表格，被美国证券交易委员会（SEC）列为《HFCAA》下的委员会认定发行人。我们的审计机构是一家在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）于2021年无法完全检查或调查的外国司法辖区中采取立场的监管机构的注册公共会计事务所，该事务所为我们出具了截至2021年12月31日财政年度的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其于2021年12月16日作出的决定，并将中国内地和香港从无法完全检查或调查注册公共会计事务所的司法辖区名单中移除。因此，我们在提交本20-F表格后，预计不会被认定为《HFCAA》下的委员会认定发行人。 截至本年度报告日期：（i）CCTAM基金SPC是一家在开曼群岛注册成立、由中国内地一家政府实体间接全资拥有和控制的企业，持有我们在中国开曼群岛注册的子公司JD Property约0.54%的股权，我们在JD Property中持有约75.0%的股权。除CCTAM基金SPC持有的JD Property股份外，据我们所知，没有其他任何政府实体（包括但不限于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港特别行政区或中国内地）持有JD.com, Inc.或我们主要合并境外运营实体的任何股份；（ii）据我们所知，没有中国政府实体对JD.com, Inc.或我们合并的境外运营实体具有控制性的财务利益；（iii）据我们所知，JD.com, Inc.及其合并境外运营实体的董事会成员中无中共党员；（iv）本公司现行有效的章程和合并境外运营实体相应的组织文件中均未包含中共章程。 目录 项目 19. 展品 展品编号文件说明1.1注册人的第二次修订和重述的 memorandum 和 articles of association（援引自截至2021年6 月23日向证券交易委员会提交的Form 6-K当前报告中的Exhibit 3.1（文件编号：001-36450））2.1注册人的美国存托凭证样本(包括在附件 2.3 中) 2.2注册人A类普通股样本证书（参考附录中的Exhibit 4.2，该文件最初于2014年1月30日向证券 交易委员会提交的Form F-1（文件编号333-193650）的修订版本）2.3存款协议，日期为2014年5月21日，参与方包括注册人、存托人以及美国存托凭证持有人（ 参考文件4.3，来源于2014年9月5日向证券交易委员会提交的Form S-8注册声明（文件编号：333-198578））。 2.4indenture，日期为2016年4月29日，由注册人和纽约梅隆银行（作为信托人）签订（援引自注册人于2019年12月3日在证券交易委员会提交的Form F-3注册声明（文件编号333-235338）中的附件4.1）。2.5首次补充信托契约，日期为2016年4月29日，由注册人与纽约梅隆银行（作为受托人）签订 （参考附录中的Exhibit 4.1，该文件于2016年4月29日提交给证券交易委员会，文件编号001-36450）。2.62021 年到期的 500, 000, 000 美元 3.125% 票据表格 (包括在附件 2.5 中) 2.72026 年到期的 500, 000, 000 美元 3.875% 票据表格 (包括在附件 2.5 中) 2.8补充契约第二号，日期为2020年1月14日，由注册人和纽约梅隆银行作为信托人签订（参考于此，参见公司于2020年1月14日在证券交易委员会提交的Form 6-K当前报告（文件编号001-36450）中的附件4.1）。 2.92030 年到期的 700, 000, 000 美元 3.375% 票据格式 (包括在附件 2.8 中)2.102050 年到期的 300, 000, 000 美元 4.125% 票据格式 (包括在附件 2.8 中) 2.11注册人美国存托股份的描述（援引自注册人于2020年4月15日向证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的 Exhibit 2.11） 2.12描述的发行人A类普通股（援引自发行人于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告中附录2.12的内容）2.13注册人发行的5亿美元、利率为3.125%、到期日为2021年的债券描述（相关内容援引自： 2.14注册人发行的5亿美元、年息3.875%、到期日为2026年的债券描述（参考以下文件：(i) 注册人于2016年4月18日向美国证券交易委员会提交的Form F-3注册声明（文件编号：333-210795）中题为“债务证券描述”的部分；以及(ii) 注册人根据1933年《证券法》（经修订）第424(b)条于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的Prospectus Supplement附带的“债券描述”部分） 2.15注册人发行的7亿美元、年息3.375%、到期日为2030年的债券描述（上述内容援引自：(i)注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的Form F-3注册声明（文件编号：333-235338）中题为“债务证券描述”的部分；以及(ii) 注册人根据1933年《证券法》（经修订）第424(b)条于2020年1月8日向美国证券交易委员会提交的Prospectus Supplement中题为“债券描述”的部分。） 目录 2.16注册人发行的面值3亿美元、利率4.125%、到期日为2050年的债券描述（上述描述援引自：注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的Form F-3注册声明（文件编号：333-235338）中题为“债务证券描述”的部分以及注册人于2020年1月8日根据《1933年证券法》，经修订后，按照规则424(b)向美国证券交易委员会提交的Prospectus Supplement中题为“债券描述”的部分） 4.1股权激励计划（参考附录10.1中的Form F-1（文件编号：333-200450）的修订文件，该文件最初于2014年11月21日提交给证券交易委员会） 4.2注册人与其董事和高级管理人员的赔偿协议的形式（援引自经修订后的Form F-1注册声明（文件编号333-193650），最初于2014年1月30日向证券交易委员会提交的附件10.2） 4.3注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议的形式（参考附件10.3，该文件最初于2014年1月30日向证券交易委员会提交的F-1表注册声明（文件编号333-193650）中修订并纳入本文件）。 4.4*北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度电子商务有限公司股东于2022年9月16日签订的贷款协议的英文译文。 4.5*北京京东世纪贸易有限公司股权质押协议英译北京京东 360 度电子商务有限公司股东2022 年 9 月 16 日 4.7*4.8*4.9*4.10*独家技术咨询与服务协议的英文翻译北京京东世纪贸易有限公司和北京京东 360 度电子商务有限公司 ，Ltd. ， 日期为 2022 年 9 月 16 日北京京东独家购买期权协议的英译世纪贸易有限公司、北京京东 360 度电子商务有限公司和北京京东 360 度电子商务有限公司股东日期为 2022 年 9 月 16 日北京京东世纪商业运营协议的英译贸