思享无限 2022年度报告

（第一标记）☐根据1934年证券交易法第12(b)或(g)条的登记声明 或 (联系人姓名，电话号码，电子邮箱和/或传真号码及公司地址)邮件：xiaowu.he@scienjoy.com 证券根据该法案第12(b)节已登记或即将登记： 指示截至年度报告涵盖的营业结束时，发行人各类资本股票或普通股票的流通股份数量。 截至2022年12月31日，共发行并流通了36,684,668股A类普通股和2,925,058股B类普通股。 请用勾号标明，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。 ☐ 是 ☒ 否 如果这份报告是年度报告或过渡期报告，请在注册人根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节不须提交报告的情况下，通过打钩表示。 ☐ 是 ☒ 否 注意 - 打勾上述方框不会免除任何根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节需要提交报告的注册人遵守该等章节下的义务。 指示是否：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或第15（d）节已提交所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内已接受此类提交要求。 ☒ 是 ☐ 否 请用勾号标明，在过去的12个月内（或根据《S-T规则》第405条（本章节第232.405条）要求提交此类文件的时间范围内），注册人是否已电子方式提交了所有必须提交的交互式数据文件。 ☒ 是 ☐ 否 请勾选，注册人是大型加速报告者、加速报告者、非加速报告者还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速报告者及大型加速报告者”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一项） ☐ 项目17 ☐ 项目18 ☐ 是 ☐ 否 说明注释 此编号为3的修正案（以下简称“编号为3的修正案”）由Scienjoy Holding Corporation（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）提交，以修改公司截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年报的引言和第15项内容，原始文件于2023年4月28日（以下简称“原始提交”）提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”），并经过2023年5月8日（以下简称“修正案编号1”）和2023年5月12日（以下简称“修正案编号2”）的修改。公司提交此编号为3的修正案是针对SEC的意见做出的回应。 本修订案第3号仅包括封面页、本解释说明、年度报告20-F的介绍、修订的第15项，以及首席执行官和首席财务官的认证。修订案第3号不影响原始申报、修订案第1号或修订案第2号的任何其他部分或任何其他附件，也不反映原始申报日期之后发生的事件。因此，修订案第3号应与原始申报、修订案第1号和修订案第2号以及原始申报之后向美国证券交易委员会提交的申报文件一起阅读。 目录 介绍项目15。控制和程序 引言 2020年5月7日，Scienjoy Holding Corporation（原名Wealthbridge Acquisition Limited，“Wealthbridge”）根据2019年10月28日签署的股权交换协议（“股权交换协议”）完成了SHC、Scienjoy、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，连同Lavacano统称为“卖方”）之间的交易。根据该协议，SHC从卖方处收购了Scienjoy的全部已发行和流通的股权，并更改了其名称为Scienjoy Holding Corporation。 Scienjoy Holding Corporation并非中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，通过其子公司以及与中国境内可变利益实体（“VIEs”）签订的合同安排进行运营。Scienjoy Holding Corporation目前通过智汇泉（北京）科技有限公司（“智汇泉”）、象限泉（杭州）文化科技有限公司（“象限泉”）及其相应的子公司在中国运营大部分业务。在本年度报告中，智汇泉及其子公司被称为智汇泉VIEs。象限泉及其子公司在本年度报告中被称为象限泉VIEs。在本年度报告中，智汇泉VIEs和象限泉VIEs统称为“VIEs”。 VIE结构被用于向投资者提供对中国境内公司的外国投资曝光，其中中国法律禁止直接对外国投资于中国的运营公司。这种结构涉及投资者独特的风险。我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间存在合同安排。我们已评估FASB ASC 810的指南，并得出结论，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益人。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），VIE的财务报表作为我们财务报表的一部分进行合并。 投资者在我们A类普通股中因此不是购买我们在中国运营实体的股权利益，而是购买英属维尔京群岛控股公司的股权利益。在本年度报告中，\"SHC\"指代SCIENJOY HOLDING CORPORATION；“我们”、“我们公司”、“我们的”或“该公司”指代SCIENJOY HOLDING CORPORATION及其子公司；“我们的中国子公司”指代我们的全资外国实体（“WFOEs”），包括北京六向无限科技有限公司（\"WXBJ\"），浙江六向无限文化科技有限公司（\"WXZJ\"），Scienjoy International Limited，Scienjoy BeeLive Limited及其相关子公司。\"VIEs\"指中国可变利益实体，包括智汇启源VIEs和六向启源VIEs。智汇启源VIEs包括智汇启源（北京）科技有限公司（智汇启源(北京)科技有限公司）或智汇启源，一个依据中国法律组织并由其存在的有限责任公司，以及智汇启源的子公司，包括海秀（北京）科技有限公司Co. Ltd.，北京乐海科技有限公司，北京六向时光科技有限公司，六向蜜蜂（天津）科技有限公司（原天津广聚鼎飞科技有限公司），长兴无限科技有限公司（北京）Co. Ltd.，智慧启源（海南）投资有限公司，华域和风（青岛）科技有限公司，北京伟缆通科技有限公司，创达智汇（北京）科技有限公司（\"CDZH\"），以及北京华翼东辰科技有限公司（\"HYDC\"），每家公司均依据中国法律成立。六向启源VIEs包括六向启源（杭州）文化科技有限公司及其子公司，包括浙江秀丽文化科技有限公司，乐库（浙江）文化科技有限公司，风向（浙江）文化科技有限公司，和红人（浙江）文化科技有限公司，每家公司均依据中国法律成立。 我们的企业结构受到与可变利益实体（VIEs）签订的合同安排相关的风险。公司和其投资者可能永远无法直接持有VIEs开展业务的所有权权益。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，并且这些合同安排尚未在法庭上接受考验。由于我们不持有VIEs的所有权权益，我们面临着由于中国法律法规关于VIEs和VIE结构的解释和应用的不可确定性所带来的风险，包括但不限于通过特殊目的车辆对在中国公司海外上市进行监管审查，以及与VIEs签订的合同安排的有效性和执行力。我们还将面临中国政府可能禁止VIE结构的风险，这可能会导致我们运营的重大变化，从而可能导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素 - 与我们公司结构相关的风险在第3项关键信息—3.D.风险因素部分中，我们于2023年4月28日提交的、关于截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年报中，经修订的内容。 第15项。控制和程序 披露控制与程序 在包括我们首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们进行了对公司披露有效性的评估。 根据《证券交易所法案》第13a-15(e)条款所定义的内部控制与程序，截至2022年12月31日。根据此项评估，鉴于我们下述财务报告内部控制存在的重大缺陷，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官的参与，得出结论认为，我们的披露控制和程序未能确保在《证券交易所法案》下提交或提交的报告中，我们所需要披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，以及所需披露的信息被积累并向包括首席执行官和首席财务官在内的管理层进行适当的沟通，以允许及时作出必要的披露决策。 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 我们的管理层负责根据美国《证券交易法》第13a-15(f)款和第15d-15(f)款定义的财务报告，建立和维护充分的内部控制。如美国《证券交易法》第13a-15(c)款所要求的。 我们的内部财务报告控制是一个旨在提供关于我们财务报告可靠性以及按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制外部目的财务报表的合理保证的过程。这包括以下政策和程序：（1）关于维护记录，这些记录以合理详细的方式准确地反映我们公司资产的交易和处理；（2）提供合理保证，确保交易被记录，以便按照GAAP编制合并财务报表，以及我们公司的收入和支出仅在我们管理层和董事的授权下进行；（3）提供合理保证，以防止或及时检测可能导致合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们公司资产的行为。 由于其固有局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告内部控制有效性的评估对未来期间预测受以下风险的影响：由于条件变化，控制可能变得不充分；或者，对政策或程序的遵守程度可能下降。 根据《交易法》第13a-15(c)条款的要求，我们的管理层在截至2022年12月31日的基础上，根据Treadway委员会发起组织发布的《内部控制——综合框架》（2013年版）进行了对公司财务报告内部控制的自评估。基于此次评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司财务报告的内部控制并非有效。识别出的弱点包括缺乏足够的财务报告和会计人员，这些人员没有适当的美国通用会计准则（U.S. GAAP）和证券交易委员会（SEC）报告要求知识，无法正确处理复杂的美国通用会计准则会计问题和相关的披露，以满足美国通用会计准则和SEC的财务报告要求。 我们已经实施了多项措施，并计划实施更多措施以解决重大缺陷。我们已聘请了一家国际咨询公司协助我们改进对财务报告的内部控制。我们已分配额外资源，包括具有相关美国通用会计准则（U.S. GAAP）和证券交易委员会（SEC）报告经验的人员或外部顾问，以提高财务监管功能，引入正式的业务绩效审查流程，并按照美国通用会计准则和证券交易委员会报告要求准备和审查合并财务报表及相关披露。此外，我们打算定期进行持续的美国通用会计准则会计和财务报告培训计划。 然而，我们无法保证所有这些措施足以及时或根本地纠正我们在财务报告内部控制方面的重要缺陷。鉴于在我们上市之前，我们是一家私有公司，我们和我们的独立注册公众会计公司都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告内部控制进行全面的评估，以确定和报告任何我们的财务报告内部控制方面的重大弱点或重大缺陷。如果我们对财务报告内部控制进行了正式的评估或我们的独立 注册公共会计师事务所对我们财务报告的内控进行了审计，可能识别出额外的内部控制缺陷。参见“第3项关键信息——D. 风险因素——与我们业务和行业相关的风险——未能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并维持有效的内控和披露控制，可能会对我们业务和股价产生重大不利影响。” 作为上财年收入不足12.35亿美元的公司，我们根据《就业机会法案》（JOBS Act）被认定为“新兴成长公司”。新兴成长公司可以利用特定的简化报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长公司对财务报告内部控制时，免于遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节中的审计师声明要求。 财务管理内部控制的变更 在本次报告所涵盖的期间内，除上述描述外，未发生对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，或合理可能导致实质性影响的任何变化。 4.5注册权协议，签订日期为2019年2月5日，由申请人、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC和初始股东（参考附件1