Gd Culture Group Limited 2022年度报告

在《证券交易所规则》第12b-2条中，“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”。 如果一个新兴增长公司，请通过勾选来表示注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 目录 我：i 你：我 关于前瞻性声明的警示性说明 本季度10-Q表格报告包含可能被视为根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”的声明。这些陈述涉及预期未来事件、未来经营业绩以及或未来财务表现。在某些情况下，您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”等术语或类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就可以能实质上不同于前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就。本季度10-Q表格报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容： ● 我们的目标和策略； ● 我们未来的业务发展、运营结果和财务状况； ●关于开支、未来收入、资本需求以及我们对于资金需求的估计额外融资； ● 我们对我们服务市场机会的估计； ●政府对法律法规的影响； ● 我们招募和保留合格人员的能力； ●我们的未能遵守监管指南。 ● 行业需求的不确定性； ● 金融服务行业的整体经济状况和市场条件； ●未来大额证券交易或我们证券的销售，这可能对我们的股价产生不利影响；以及 前述清单并非旨在详尽列举所有我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映我们对未来事件的当前观点，并基于假设，受风险和不确定性影响，包括在截至2022年12月31日的财政年度的年度报告（10-K表格）的第1A项“风险因素”及其他本季度报告（10-Q表格）中所述者。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证反映在前瞻性陈述中的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会是 实现了或将会实现。除非法律要求，否则我们不对在任何此10-Q季度报告日期之后因任何原因而更新的任何前瞻性陈述承担任何义务，以使这些陈述与实际结果或我们期望的变化相一致。 第一部分 — 财务信息 GD文化集团及其子公司未审计的合并财务报表附注 注1 - 业务和组织性质 GD文化集团有限公司（“GDC”或“公司”），前身为Code Chain New Continent Limited、TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家内华达州的股份有限公司和控股公司，自身没有实质性的运营业务。公司当前子公司包括Citi Profit Investment Holding Limited（“Citi Profit”）、Highlights Culture Holding Co., Limited（“Highlight HK”）、上海Highlight Entertainment Co., Ltd.（“Highlight WFOE”），以及之前子公司TMSR Holdings Limited（“TMSR HK”）和Makesi IoT Technology (Shanghai) Co., Ltd.（“Makesi WFOE”），这些子公司同样没有实质性的运营业务。 上海鲜瑞科技有限公司（“SH Xianzhui”）于2023年8月10日由Highlight WFOE及其他两位股东共同设立。SH Xianzhui主要从事社交媒体营销代理服务。Highlight WFOE持有SH Xianzhui总股权的60%。 AI催化公司（“AI催化”）是一家内华达州公司，成立于2023年5月18日。AI催化预计将连接互联网、媒体和人工智能（“AI”）技术领域。 位于传统媒体与流媒体交叉路口的AI催化计划通过基于人工智能的互动和智能内容提升媒体体验，旨在转变整个媒体格局。目前，AI催化公司的主要关注点是应用AI数字人技术于电子商务和娱乐领域，以改善在线互动体验。AI催化公司致力于向用户提供稳定的互动直播产品。AI催化公司预计未来将在不同场景下应用人工智能技术，扩展至多个商业领域。AI催化公司计划进入直播市场，重点关注电子商务和直播互动游戏。 在2022年9月28日之前，我们通过四川五核网络游戏有限公司（“五核”）开展业务。玛克西外商独资企业（WFOE）与五核签订了一系列合同安排，建立了VIE结构。出于会计目的，玛克西WFOE是五核的主要受益人。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），GDC将五核视为合并关联实体，并在2022年9月28日之前将原码的财务结果纳入五核的财务报表中。五核专注于物联网（IoT）和电子代币的研究、开发和应用，以及五核数字门牌。2022年9月28日，玛克西WFOE与五核及其股东签订了终止协议，终止VIE协议，并取消此前向五核股东发行的股份，基于终止协议签订日期前30个交易日公司股票的平均收盘价每股0.237美元。由于此类终止，公司不再将五核视为合并关联实体，也不再根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）在公司合并财务报表中合并五核的财务结果和资产负债表。 在2023年6月26日之前，我们拥有一家子公司TMSR HK，该公司持有MakeSi WFOE 100%的股权。MakeSi WFOE与上海元马餐饮管理有限公司（“元马”）签订了一系列合同安排，建立了VIE结构。出于会计目的，MakeSi WFOE是元马的主要受益人。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），GDC将元马视为合并关联实体，并在2023年6月26日之前将其财务结果纳入GDC的财务报表。2023年6月26日，GDC与一家与公司无关联的买方签订了股权购买协议。根据协议，公司同意出售，买方同意购买TMSR HK发行和流通的所有股权。协议中约定的交易购买价格为10万美元。TMSR HK的出售包括MakeSi WFOE和元马的出售。TMSR HK、MakeSi WFOE或元马均无任何资产、员工或运营。TMSR HK的出售并未对公司的合并财务报表产生任何重大影响。 在2023年9月26日之前，我们亦通过上海亮点文化传媒有限公司（“亮点媒体”）进行商业活动。亮点外资企业（WFOE）与亮点媒体签订了一系列合同安排。在会计处理上，亮点外资企业是亮点媒体的主要受益人。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），GDC将亮点媒体视为合并附属实体，并在2023年9月26日之前将亮点媒体的财务结果纳入GDC的财务报表。亮点媒体是一家综合营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监控、媒体公关、财经新媒体运营、数字人脸应用、大型展览服务及其他业务。2023年9月26日，亮点外资企业与亮点媒体及其股东签订了终止协议，终止了VIE协议，并以10万美元的购买价格出售了VIE协议中的权益。因此，由于此类终止，公司不再将亮点媒体视为合并附属实体，也不会根据美国通用会计准则在公司的合并财务报表中合并亮点媒体的财务结果和资产负债表。 随附的合并财务报表反映了GDC及其各自的经营活动。以下实体： 1 处置于2022年9月28日 2 处置于2023年6月26日 3 处置于2023年9月26日 合同安排 五鸽、元马、Highlight Media通过合同协议而非公司或其子公司直接股权所有权进行控制。这些合同安排包括五项协议：咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议和运营协议。 材料条款中，与五谷的每一项VIE协议的描述如下。与五谷的VIE协议已被终止，公司于2022年9月28日处置了五谷。 技术咨询服务协议。 根据Wuge与江苏同荣科技有限公司（以下简称“同荣WFOE”，该公司当时为公司的一个间接子公司）之间于2020年1月3日签订的技术咨询与服务协议，同荣WFOE拥有独家提供与Wuge业务相关的咨询服务的权利，包括但不限于商业咨询服务、人力资源发展和业务发展。同荣WFOE独家拥有由此协议履行产生的任何知识产权。同荣WFOE有权根据Wuge的实际运营情况按季度确定服务费。只要Wuge存在，本协议即生效。同荣WFOE可在给予Wuge30天书面通知的情况下随时终止本协议。 股权质押协议。 根据2020年1月3日签署的关于同荣WFOE、五谷及其股东之间的股权质押协议，五谷的股东将五谷的全部股权质押给同荣WFOE，以保证五谷根据技术咨询和服务协议履行相关义务和债务。此外，五谷股东还将根据协议向当地主管当局完成股权质押的登记。如果五谷违反技术咨询和服务协议下的义务，作为质押权人的同荣WFOE将有权获得某些权利，包括出售质押股权的权利。此质押将在所有担保义务履行完毕或五谷股东不再为五谷股东之前保持有效。 股权期权协议。 根据2020年1月3日签订的通融（中国）有限公司、乌格及其股东之间的股权期权协议，乌格的每一位股东不可撤销地向通融（中国）有限公司或其指定人授予一项在任何时间购买乌格全部或部分股权利益的权利，前提是符合中国法律的规定。此外，通融（中国）有限公司或其指定人有权收购乌格的所有资产。未经通融（中国）有限公司事先书面同意，乌格的股东不能转让其在乌格的股权利益，乌格也不能转让其资产。股权或资产收购的价格将是行使期权时中国法律规定的最低对价金额。此抵押将保持有效，直到所有期权均被行使。 投票权代理协议和财务支持协议。 根据2020年1月3日签署的关于同荣外企、五谷及五谷股东之间的投票权代理和财务支持协议，每位五谷股东不可撤销地任命同荣外企为其法定代理人，以代表该股东行使其在五谷的股权利益所涉及的所有权利，包括但不限于代表该股东就五谷根据公司章程需要股东批准的所有事项进行投票的权利。代理协议的有效期为20年，同荣外企可以单方面通过提前书面通知其他各方来延长该协议。 2021年1月11日， Makesi WFOE 与 Tongrong WFOE、Wuge 以及 Wuge 的股东签订了多项转让协议，据此，Tongrong WFOE 将其根据VIE协议下的所有权利和义务转让给了 Makesi WFOE。VIE协议及转让协议赋予 Makesi WFOE 的权力、权利和义务，在所有重要方面均等同于其作为 Wuge 的唯一股权持有者所拥有的权力、权利和义务，包括对 Wuge 的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权。此次转让对公司的合并财务报表没有产生任何影响。 2022年9月28日，MakeSi WFOE与Wuge及其股东达成终止协议，终止VIE协议，并取消之前向Wuge股东发行的股份，基于终止协议签订日前30个交易日公司每股平均收盘价为0.237美元。因此，由于此类终止，公司不再将Wuge视为合并附属实体，也不再将Wuge的财务结果和资产负债表纳入公司按照美国通用会计准则编制的合并财务报表中。 每个与元马签订的VIE协议的实质性条款如下。公司于2023年6月26日处置了TMSR HK、MakeSiWFOE和元马。技术咨询服务协议。 根据WFOE与元马于2022年6月21日签订的技术咨询与服务协议，WFOE拥有独家权利向元马提供有关元马业务的咨询服务，包括但不限于商业咨询服务、人力资源发展等。 企业发展战略。外方独占因该协议履行而产生的任何知识产权。外方有权根据云码的实际情况每季度确定服务费用。本协议有效期为20年，外方可提前书面通知其他方单方面延长。外方可以通过向云码发出30天提前书面通知随时终止本协议。如果任何一方违反本协议且在收到非违约方书面通知后30日内未纠正，非违约方可(i)终止协议并要求违约方赔偿非违约方的损失，或(ii)要求违约方进行特殊履行，并要求违约方赔偿非违约方的损失。 股权质押协议。 根据WFOE、源码和源码股东之间于2022年6月21日签订的股权质押协议，源码股东将他们在源码的所有股权利益