阿克索健康美股招股说明书(2024-03-07版)

招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2021 年 2 月 25 日) AKSO 健康集团 37, 100, 000 股美国存托股票代表 111, 300, 000 普通股 我们正在向某些机构投资者直接出售37,100,000份美国存托凭证（ADSs），每份ADS代表三股普通股，每股面值为0.0001美元，根据2024年3月5日签订的特定证券交易购买协议进行。每份ADS的价格为1.33美元。同时，在一次同期私募中，我们也将向投资者出售认股权证，以认购最多222,600,000股普通股。这些认股权证自发行之日起立即行使，行使价格为每股普通股0.4933美元，或每份ADS 1.48美元，并且在发行日起五年后到期。根据修订后的1933年证券法或《证券法》及相关注册声明，此次发行的认股权证和可行使认股权证获得的普通股未进行注册。根据《证券法》第4(a)(2)节或《规则D》第506(b)条提供的豁免，这些认股权证和可行使认股权证正被用于满足《证券法》规定的注册要求。 我们的已发行普通股中由非关联方持有的流通市值约为276.52百万美元，该数值基于截至2024年2月2日在纳斯达克资本市场最后报出的美国存托凭证（ADS）价格2.60美元和非关联方持有的已发行普通股数量计算得出。 我们的美国存托凭证（ADSs）目前在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“AHG”。截至2024年3月5日，我们的ADSs的收盘价为每份ADS 1.23美元。 我们预计，根据本招募说明书补充文件及附带的招募说明书所发行的美国存托凭证（ADSs）的交割将于2024年3月7日左右进行。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 3 月 5 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 Page关于本招股说明书附录S-ii 稀释资本化我们提供的证券说明PRIVATE PLACEMENT TRANSACTION OF WARRANTS分销计划法律事项专家通过引用并入某些文件您可以在哪里找到更多信息民事责任的可执行性证券法负债的赔偿S-11S-12S-13S-14S-15S-16S-16S-17S-18S-19S-19 Page 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下提供证券发售和寻求购买报价。您不应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，除非该等文件首页所示，也不应假设任何通过援引纳入的文件在任何日期都是准确的，除非其提交日期所示。 在美国境外任何司法管辖区域内，尚未采取任何行动来允许普通股的公开发行，或持有或分发本补充招股说明书及附随的招股说明书。持有本补充招股说明书及附随的招股说明书的人员有责任了解并遵守适用于该司法管辖区域的任何关于本次发行和分发本补充招股说明书及附随的招股说明书的限制规定。 关于本招股说明书附录 于2021年1月26日，我们向SEC提交了一份修订后的Form F-3注册声明（文件编号：333-252434），并在该注册声明于2021年2月25日被宣布生效后，利用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的搁置注册程序。根据此搁置注册程序，我们不时地可以发行最多5000万美元的普通股和认股权证。截至本招股说明书补充文件的日期，我们可以在此次发行中出售最多约5000万美元的美国存托凭证(ADS)。 这份文件分为两部分。第一部分是本补充文件，描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了附带 Prospectus 中以及Prospectus中引用文件所包含的信息。第二部分，即附带 Prospectus，提供了更为概括的信息，其中部分内容不适用于此次发行。您应该阅读整个补充文件以及附带的 Prospectus 和在本补充文件及附带 Prospectus 的“更多信息来源”部分中描述的被引用文件。 如果本招募说明书补充文件与附带的招募说明书对所描述的产品有任何差异，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。然而，如果这些文件中的任何陈述与其他较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招募说明书补充文件中引用的文件和附带的招募说明书——则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。除非有具体说明，否则我们没有通过引用方式将根据《Form 6-K》提交的任何信息纳入根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“证券交易法”）进行的任何登记声明或本招募说明书补充文件及附带的招募说明书。 任何包含在援引或被视为援引至本Prospectus Supplement或附随Prospectus中的文件中的陈述，将在本Prospectus Supplement或附随Prospectus的目的范围内被视作已修改或取代，除非另有其他随后提交并援引至本Prospectus Supplement或附随Prospectus中的文件中的陈述对之进行了修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，在此之外将不被视为构成本Prospectus Supplement或附随Prospectus的一部分。 我们还注意到，我们在任何作为本招股说明书补充文件及其附带招股说明书所引用文件附件提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的代表、保证或承诺，除非您是该协议的当事人。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出或明确援引之日时准确，因此，除非您是该协议的当事人，否则不应依赖这些陈述、保证或承诺来准确反映我们当时的状况。 除非我们另有说明，或上下文另有要求，本招募说明书补充文件和 accompanying 招募说明书 中提及的“AHG”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似术语均指Akso Health Group（开 Sleeve 健康集团），一家注册于开曼群岛的公司及其合并子公司。 关于远期查找声明的注意事项 这份附录和本招股说明书所引用的、并在本附录中合并的文件包含或引用了根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义中的前瞻性声明。所有除历史事实陈述外的其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于任何关于收益、收入或其他财务项目的预测，任何关于管理层未来运营计划、策略和目标的陈述，任何关于提议的新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济条件或表现的陈述，任何关于管理层信念、目标、策略、意向和目标的陈述，以及上述内容的基础假设。使用“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可以”、“潜在”、“很可能”、“计划”、“继续”、“将要”、“将会”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们无法保证我们实际上会实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果有重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的附录中，以及我们可能授权用于特定发行的相关募集说明书摘要中讨论的风险因素部分提及的因素。这些因素和本招股说明书中做出的其他警示性陈述应视为适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在何处。您应谨慎不要过分依赖本附录补充或在其中引用的文件中包含的前瞻性陈述。每个前瞻性陈述仅在本附录补充或，在引用文件的情况下，该文件的日期（或任何早期在陈述中指定的日期）作为陈述之日，且除非法律要求，我们不对任何前瞻性陈述承担公开更新的义务。 业务概述 社交电子商务行业 我们曾被称为Hexindai Inc.，并曾在2017年至2019年间通过中国的消费信贷市场平台提供在线服务，为新兴中产阶级日益增长的消费需求提供贷款便利。直到2020年12月处置了HexinE-Commerce，并更名为Xiaobai Maimai Inc.，Hexindai Inc.一直是中国的移动电子商务和消费信贷平台。随着向社交电商平台业务的转型，在2020年5月，我们推出了一款新的社交电商移动平台——Xiaobai Maimai App，提供高品质且价格合理的品牌商品。Xiaobai Maimai依托与国内主要电子商务平台和服务市场的合作，整合买家资源，精选最优质的产品和服务。对于每笔购买、分享或推荐产品的行为，Xiaobai Maimai会给予顾客小额佣金作为奖励。 在2020年8月，小马快跑进行了升级，以提供更广泛种类的高品质产品，涵盖食品和饮料、葡萄酒、化妆品、时尚服饰、娱乐、家居用品、家用电器以及全国范围内的成本节约促销活动。通过小马快跑App，客户可以轻松比较具有竞争力价格的优质商品，无需改变购物偏好或切换不同的在线商户。它也是一个一站式平台，使客户不仅在网上购物时能够节省日常必需品的成本，还能通过应用程序获取最新优惠信息，包括吸引人的折扣、优惠券和返现。截至2022年6月30日，自推出以来，小马快跑拥有约288,858个活跃客户账户（一个活跃客户账户指的是至少进行过一次购买的客户账户）。2023年5月，公司签署了处置协议，准备处置社交电商业务。 医疗设备和产品贸易和放射肿瘤服务业务 医疗器械销售 通过我们的运营子公司Akso Online Meditech和Qingdao Akso，我们主要专注于在中国和美国销售医疗设备。 于2022年1月4日，我们在怀俄明州注册了Akso Online MediTech，并自2022年3月以来通过Akso Online MedTech销售COVID-19快速抗原检测试剂盒。Akso Online MedTech与香港供应商签订了供应协议，购买标有“iHealth”品牌的COVID-19快速抗原检测试剂盒，并将这些检测试剂盒销售给美国的分销商。 自2022年4月以来，公司通过其子公司青岛阿克索在中国开展医疗设备（包括除颤器和麻醉喉镜）的销售业务。青岛阿克索从供应商处大量采购这些医疗设备，并将其产品分销给下游经销商和最终用户。 根据2000年1月4日发布的、并于2014年6月1日生效的《医疗器械监督管理条例》（2021年修订）及其于2021年2月9日最后一次修订并于2021年6月1日生效的内容（以下简称“医疗器械监督管理条例”），医疗器械按照风险程度分为以下三类。 ●“Class I medical devices” 指的是低风险的医疗器械，其安全性和有效性可以通过常规管理得到保证。截至2022年9月30日，我们及我们的子公司未销售Class I医疗设备。●“Class II medical devices” 指具有中度风险的医疗器械，需严格控制和管理以确保其安全性和有效性。例如，青岛阿克索目前可能销售的麻醉喉镜属于第二类医疗器械。●“第三类医疗器械”是指风险相对较高的医疗器械，需要通过严格控制和特殊措施进行管理以确保其安全性和有效性。例如，青岛阿克索目前可能销售的心脏除颤器属于第三类医疗器械。 根据《医疗器械经营监督管理办法》，第一类医疗器械的经营活动不需要进行备案和许可。从事第二类医疗器械经营活动的经营者需要进行备案，并在满足备案要求后获得第二类医疗器械经营备案凭证，无需获得行政部门的事前批准。从事第三类医疗器械经营活动的经营者需要进行事前许可审批，并在获得行政部门批准后获得第三类医疗器械经营许可证。第二类医疗器械经营备案凭证长期有效，直至由发证机关撤销或取消。第三类医疗器械经营许可证有效期为五年，在到期前六个月内可以申请续期。 截至本注册声明日期，青岛阿克苏已从中国主管当局获得了开展当前在中国进行的医疗器械业务所需的所有必要许可证、许可或批准，并未被拒绝任何许可或批准。此类许可证和许可包括营业执照、第二类医疗器械经营备案凭证以及第三类医疗器械经营许可证（以下统称）。根据《医疗器械经营监督管理办法》，第一类医疗器械的经营活动无需进行