数海信息美股招股说明书(2024-07-03版)

登记号 ： 333 - 272889 招股说明书附录(至日期为 2023 年 7 月 21 日的招股说明书) Datasea Inc. 179, 400 股普通股预先资助认股权证 ， 以购买至多 512, 908 股普通股 根据本附录和 accompanying 的招股说明书，我们正在发行 179,400 股普通股，每股面值 0.001美元，以及预付款认购权证以购买最多 512,908 股普通股。普通股的发行价格为每股 3.25 美元，预付款认购权证的发行价格为每份 3.24 美元。 除非另有明确说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Datasea Inc.及其子公司，“Datasea”指Datasea Inc.，即我们的内华达州控股公司。 Datasea的普通股在纳斯达克资本市场上市，并以“DTSS”为交易代码。截至2024年7月1日，Datasea普通股的收盘价为每股4.94美元。基于截至2024年7月1日总发行的普通股3,589,620股，Datasea所有已发行普通股的总市值约为17,732,722.8美元，其中非关联方持有的流通普通股市值约为9,470,518.46美元，持有者包括2,234,442股由非关联方持有，1,355,178股由关联方持有，每股价格为4.94美元，即2024年7月1日的收盘价。根据Form S-3表格的一般指示I.B.6，除非Datasea持有的非关联方普通股市值达到75,000,000美元以上，在任何12个月期间内，Datasea将不会出售注册声明中包含的证券价值超过非关联方持有的Datasea普通股市值的三分之一。Datasea在此附录募集说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）前12个日历月期间内根据Form S-3表格的一般指示I.B.6已发行了价值2,000,000美元的证券。 Datasea不是中国运营公司，而是一家注册在内华达州的控股公司，实际运营由基于中国的子公司进行。目前，我们主要通过我们的可变利益实体（VIE）“神州信息技术有限公司”（以下简称“神州北京”）及其在中国设立的子公司的运营来开展业务。这种结构对投资者存在独特的风险。我们通过合同安排控制VIE的方式尚未在中国人民法院得到测试，且存在相当大的不确定性，即这些合同是否能在中华人民共和国（简称“中国”或PRC）得到法律上的强制执行。这种VIE结构被用来使投资者能够接触到受中国法律禁止直接外商投资的中国境内企业，投资者可能永远无法直接持有我们中国运营子公司的股权。存在中国政府监管机构可能不允许这种结构的可能性，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在注册销售的证券的价值发生重大变化，从而可能导致这些证券的价值显著下降甚至变得毫无价值。见“招股说明书补充摘要 - 关于我们可变利益实体结构的警示声明“在本招股说明书附录和 ”风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险“在我们截至 2023年 6 月 30 日财政年度的表格 10 - K 年度报告第 1A 项。 我们的业务运营主要位于中国，我们的 Variable Interest Entity（VIE）及其子公司在中国境内经营面临一定的法律和运营风险。2021年12月28日，中国国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）与中国其他12个相关部门共同发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。 最终的网络安全审查措施规定，拥有超过一百万用户个人信息的“网络平台运营者”若计划在外国上市，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府部门认定某公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，这些政府部门可以对该公司的网络安全进行审查。截至本招股说明书补充文件的日期，本公司、VIE及其子公司尚未被任何中国监管机构启动网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或处罚。我们不认为自己受到以下情况的影响：（a）由中央网络和信息化委员会（简称“中央网信办”）发起的网络安全审查，因为我们业务中持有的个人数据量不大，且我们的业务不涉及收集可能影响国家安全、网络安全或任何受限行业的数据；或（b）由中国反垄断执法机关因不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为而引发的合并控制审查。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称“试行办法”），并于2023年3月31日起生效。根据试行办法，寻求直接或间接在境外发行或上市证券的国内公司需履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。根据试行办法，我们有义务向中国证监会提交备案，并完成任何境外公开发行的相关备案程序，但无法确定能否在适当的时间内完成这些备案程序。任何未能遵守或被感知为未能遵守试行办法下的备案要求的行为可能会导致对我们采取强制纠正措施、警告和罚款，这可能显著妨碍我们发行或继续发行证券的能力。关于此类修改或新法律和法规对我们日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他海外交易所上市的影响仍高度不确定。由于我们在中华人民共和国境内运营并拥有大部分业务，由此带来的法律和运营风险可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，从而导致这些证券的价值大幅下降甚至归零。详见“招股说明书补充摘要 - 关于在中国做生意的警告声明”. 于2020年5月20日，美国参议院通过了《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），要求外国公司在公共公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB）无法对其指定报告进行审计时，必须证明该公司并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家级交易所交易。于2020年12月18日，《问责外国公司法案》签署成为法律。于2021年9月22日，PCAOB通过了一项最终规则，实施《问责外国公司法案》（HFCAA），该法案于2020年12月生效，并禁止在连续三年内未能接受PCAOB检查或调查的公司在美国交易所上市。此外，于2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责外国公司法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, AHFCAA），并于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年缩短至两年，从而减少了触发禁止交易的时间周期。我们的审计师是一家独立注册的公众会计事务所，为在美国公开交易的公司提供审计服务，并且注册在PCAOB。根据美国的相关法律规定，PCAOB对该公司进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州，并且一直接受PCAOB的定期检查，因此不在PCAOB决定报告的范围内。尽管如此，未来若中国监管政策有所变化或采取任何措施，可能会产生影响。 监管部门不允许我们的审计师将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，您可能会失去此类检查带来的好处，这可能导致对我们进入美国资本市场和交易证券（包括在国家级交易所交易和在“场外”市场交易）的限制或限制。详见“招股说明书补充摘要 - 控股外国公司责任法”. 投资Datasea的证券具有高度投机性，并涉及较高的风险。您应在能够承受投资完全损失的情况下才购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本附录“风险因素”部分第S-15页和 accompanying prospectus 第14页上描述的风险和不确定性。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券 或者 确定 该募集说明书补充文件 或者 附随的募集说明书 是真实或者完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 我们已聘请EF Hutton LLC（以下简称“承销商”）作为我们此次发行的独家承销商，以利用其“合理最佳努力”来分销本招股说明书补充文件中提供的证券。我们同意按照下表支付承销商的费用。 (1) 此外，我们同意支付某些费用给承销商。有关总承销费用的更多信息，请参见本招股说明书补充文件第S-22页开始的“发行计划”。 按照本招股说明书补充文件及 accompanying 招股说明书的规定，证券的交付预计将在 2024 年 7月 3 日前后进行。 EF HUTTON LLC 本招股说明书增刊日期为 2024 年 7 月 2 日。 TABLE OF CONTENTS Page 招股说明书附录 招股说明书 您应仅依赖本招募说明书补充文件和附随的招募说明书内含或援引的信息。我们并未授权任何人士向您提供不同的或额外的信息。如果您收到任何不同的或额外的信息，请勿依赖该信息。我们并未在任何因提供此种销售要约或购买此类证券而在其中被禁止的司法管辖区作出此种销售要约。您应假设本招募说明书补充文件和附随的招募说明书以及援引或合并于此文件中的文件所载的信息仅适用于各自文件的日期，或者文件中可能指明的其他日期。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会有所变化。. 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是这份附录，它描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了包含在随附的招股说明书及在此文件中提及的其他文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提到这份附录时，是指这两部分内容的结合。如果此次发行的描述在本附录和随附的招股说明书中有所差异， 随本附录 Prospectus，您应依赖本附录 Prospectus 中提供的信息，该信息将取代 AccompanyingProspectus 中的信息。 这份附录和随附的招股说明书是我们在2023年7月17日向SEC提交的注册声明S-3表格（已修改）的一部分。该注册声明采用了“shelf”注册程序，涉及最多可能销售价值90,583,574美元的证券。该shelf注册声明于2023年7月21日被SEC宣布生效。2023年9月11日，公司与EF Hutton LLC（原名EF Hutton，Benchmark Investments, LLC的部门）签订了承销协议（以下简称“承销协议”），EFHutton作为代表承销商（以下简称“代表”），据此协议公司将发行并出售总计5,000,000股普通股，每股公开发行价格为0.40美元。此外，公司授予代表一项45天的选择权，在公开发行价格下额外购买最多750,000股普通股。该交易于2023年9月13日完成。本次发行的净收益约为1,635,000美元，扣除承销折扣、佣金以及预计的发行费用后的金额。除了上述交易和本附录及随附招股说明书所述的发行外，我们之前未曾根据此类shelf注册声明出售任何证券。 在架注册程序下，我们可能以一次或多次发行的方式，提供并出售附随募集说明书所描述的任何一种或多种证券组合。本募集说明书补充文件旨在就本次普通股发行提供补充信息。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含或援引的信息。我们并未授权任何其他人员向你提供额外或不同的信息。如果你收到任何不同的或相互矛盾的信息，请勿依赖这些信息。我们并未通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何禁止进行此类要约或购买的司法管辖区提出要约或寻求购买我们的普通股。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与本证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发相关的任何限制。此外，你不应将本招股说明书视为有关证券的要约或邀请，除非作出该要约或邀请的人具有相应的资格，或者从法律角度看你接收此类要约或邀请是合法的。你不应假设本招股