九洲大药房美股招股说明书(2024-05-10版)

根据规则 424 (b) (5) 提交文件编号 333 - 259692 招股说明书补充 (至招股说明书自 2022 年 12月 19 日起生效) 中国 JO - JO Drugstore, INC. 1, 610, 000 股普通股 根据本 Prospectus Supplement 和附带的 Prospectus，我们直接向若干投资者发行 1,610,000 股普通股（“普通股”，面值 $0.24），每股发行价格为 $1.70。我们未聘用任何经纪人、交易商、承销商或placement agent 进行此次发行，因此不会支付任何承销折扣或佣金。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CJJD”。截至2024年5月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为$2.745每股。 于2023年4月17日，在从上次提交Form 20-F之日起的60天“回溯”期内，根据持有的普通股总数23,697,210股（其中截至该日期关联方持有2,791,956股），以每股4.77美元的价格（为纳斯达克资本市场报告的最后交易价格），非关联方持有的普通股总市值约为99,718,062美元。根据证券交易委员会合规与披露解释116.07条款，当注册人根据第10(a)(3)条更新重新评估Form S-3（或我们的情况下的Form F-3）的资格时，为了计算通用指导I.B.1下的“浮动股本”，注册人可以在从Form10-K（或我们的情况下的Form 20-F）提交日期起的60天“回溯”期内的任何一天来确定非关联方持有的股份数量。因此，我们不受Form F-3通用指导I.B.5中规定的限制。 每股Total 发行价$1.70 $2,737,000 我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，并不是一个中国的运营公司。作为没有实质性自身业务的控股公司，我们通过在中国人民共和国（以下简称“中国”）的子公司、可变利益实体（VIEs）及其子公司的大部分运营来开展实质性的大部分业务活动。我们不拥有这些VIEs的股权，而是通过合同协议获得其经济收益，在会计上成为主要受益方，并通过VIE协议将VIEs的财务报表纳入合并范围，以满足美国通用会计准则（U.S. GAAP）下合并VIEs条件的要求。我们通过合同安排建立了VIE结构，以使外国投资者能够接触到这类基于中国的公司，而根据中国法律，直接外商投资于运营公司是被禁止的，并且投资者可能永远无法直接持有中国运营实体的股权利益。 因为我们不直接持有VIE及其子公司的股权利益，所以我们面临中国法律法规（包括但不限于对外资在互联网公司持股的限制、通过特殊目的公司进行中国公司海外上市的监管审查以及WFOE、VIE及其股东之间合同安排的有效性和执行）的解释和应用带来的风险和不确定性。我们也面临着相关风险和不确定性。 关于中国政府未来在此方面可能采取的任何行动导致禁止VIE结构的情况，这可能会对我们的运营产生重大影响，从而导致我们普通股的价值显著贬值。 此外，我们还面临与中国Variable Interest Entities (VIEs) 操作相关的某些法律和运营风险。讨论的风险可能导致我们的证券价值显著下降或变得毫无价值。中国监管法规管理我们当前业务运营的规定有时模糊且不确定，因此这些风险可能导致VIEs的运营发生实质性变化、普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国的规章制度可以迅速变化，几乎没有提前通知。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范中国境内的企业运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用可变利益实体结构的中国上市公司进行监督、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法。由于这些声明和监管行动是新的，尚不清楚立法或行政法规制定机构将如何迅速响应，现有或新出台的法律法规或详细实施和解释是否会被修改或颁布，以及此类修改或新出台的法律法规可能对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他境外交易所上市产生的潜在影响。这些合同协议尚未经过法庭检验。中国监管机构可能会不允许我们的这种结构，这可能导致我们的运营发生实质性变化，证券的价值可能下降或变得毫无价值。此外，通过合同方式进行运营可能不如直接股权拥有有效，VIEs及其股东可能不愿意或无法履行商业协议下的合同义务。因此，我们可能无法按照目前的计划开展业务。出于会计目的，我们合并了VIEs的财务报表并成为其主要受益人，因为我们满足了美国公认会计原则下合并VIEs的条件，因此，根据中国法律，我们可能无法成功执行我们在合同权利和法律救济方面的权益。此外，VIEs可能寻求在对我们不利的条款下续签协议。如果我们无法在协议到期时以有利的条款续签这些协议，或者与第三方签订类似的协议，我们的业务可能无法运营或扩展，我们的运营费用也可能显著增加。 在中国证券监督管理委员会（CSRC）于2023年2月17日颁布了《境内企业境外证券发行与上市规定（试行）》（以下简称“试行措施”），并于2023年3月31日起生效。试行措施详细列出了中国境内企业在境外上市和发行证券的具体备案要求，并包括统一的监管管理和加强监管协调。由于我们已经在美国公开上市，试行措施不会对我们产生额外的监管负担，仅需向CSRC 报告并在未来任何证券发行或重大事件（如控制权变更或退市）时遵守备案要求。由于试行措施刚刚发布，其解释和实施方式仍存在不确定性。因此，在未来的后续发行中，我们将根据试行措施的要求进行备案；若试行措施有任何变动，我们可能需要遵守额外的备案要求，在这种情况下，我们可能无法及时获得CSRC 的批准。 2020年5月20日，美国参议院通过了《问责外国公司法案》（“HFCAA”），要求外国公司在公共公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board, “PCAOB”）无法审计特定报告的情况下，证明该公司不是由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《问责外国公司法案》。2020年12月18日，《问责外国公司法案》正式签署成为法律。2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告，发现由于中国大陆一个或多个当局采取的立场，PCAOB无法完全检查和调查总部位于中国大陆的已注册公共会计师事务所；以及由于香港特别行政区一个或多个当局采取的立场，PCAOB无法完全检查和调查总部位于香港特别行政区的已注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责外国公司法案》（“AHFCAA”），如经美国众议院批准并签署成为法律，则将触发HFCAA中禁止措施所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而使我们的证券可能被禁止交易或退市的时间缩短。2022年8月26日，PCAOB与中华人民共和国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《协议》，提供了以下内容：（1）PCAOB单独选择检查和调查的公司、审计业务及潜在违规行为，无需任何中国当局的参与；（2）PCAOB检查员和调查员查看完整的审计工作底稿，包括所有信息，并保留所需的信息的程序；（3）直接访问并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员处获取证词。2022年12月15日，PCAOB发布了新的决定报告，（1）撤销了2021年12月16日的决定报告；（2）结论认为PCAOB能够在2022年完全检查和调查在中国大陆的已注册公共会计师事务所。然而，2022年12月15日的决定报告警告称，中国当局可能会随时采取立场，阻止PCAOB继续进行完全检查和调查。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定由于中国一个或多个当局采取的立场而无法进行完全检查和调查，PCAOB将迅速考虑是否应发布新的决定。我们的审计机构总部位于加利福尼亚州欧文市，并将定期接受PCAOB的检查。我们的审计机构受美国法律规定约束，根据这些规定，PCAOB会定期对其进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。目前尚不清楚SEC的实施过程是什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将如何影响在中国大陆有重大运营并在美国证券交易所（包括全国证券交易所或场外股票市场）上市的美国公司的市场。我们的普通股市场价格可能会受到影响，如果我们和我们的审计机构无法满足PCAOB检查要求或被迫聘请新的审计机构，这将需要大量资金和管理层时间，可能导致我们被退市。 投资我们的证券涉及较高的风险。请参阅本招股说明书补充文件中从第S-4页开始的“风险因素”部分，以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件和附带的招股说明书中包含的风险因素。您应在投资前仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件和附带招股说明书中的信息。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，亦未批准或认可本招股说明书补充文件或附带的招股说明书的有效性和准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们预计将在 2024 年 5 月 17 日左右交付根据本招股说明书补充提供的证券。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 5 月 10 日。 关于本招股说明书附录 this prospectus补充是在本文件中与之一起的部分。附随的 prospectus 自 2022 年 12 月 19 日起生效，是注册申请的一部分。 我们在2021年9月21日向SEC提交的Form F-3（文件编号：333-259692）中利用“shelf”注册程序所发布的声明。根据此shelf注册程序，我们可以在一个或多个发行中不时地发售和出售附随招股说明书中描述的证券。 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，描述了我们正在发行的证券及其发行条件，并对附带的招股说明书和纳入附带招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的背景信息，其中的一些信息可能不适用于本补充招股说明书所发行的证券。通常情况下，当我们提到“招股说明书”时，指的是这两份文件的结合体。在本补充招股说明书与附带的招股说明书或其中引用的任何文件之间存在矛盾的情况下，您应依赖本补充招股说明书中的信息。我们敦促您在购买任何被本补充招股说明书所发行的证券之前，仔细阅读本补充招股说明书、附带的招股说明书以及参考标题为“何处可获取更多信息”的部分中提及的相关信息。 你应该仅依赖我们在本招募说明书补充文件和我们可能授权提供的 accompanying prospectus 中提供的信息或引用的信息。我们未授权任何人向您提供其他信息。承销商也未授权任何人向您提供其他信息。除本招募说明书补充文件和我们可能授权提供的 accompanying prospectus 中包含的信息外，任何其他交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或作出任何陈述。你必须不依赖任何未经授权的信息或陈述。本招募说明书补充文件仅为出售以下所述的证券提供要约，并且仅在合法可以进行此类要约的情况下进行。你应该假设本招募说明书补充文件和 accompanying prospectus 中的信息仅适用于文件首页所示日期，并且任何被纳入参考的信息仅适用于被纳入参考的文件的日期，无论本招募说明书补充文件和 accompanying prospectus 的交付时间或任何证券的销售时间如何。 本附录包含对某些文件中包含的规定的总结，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有总结均完全受实际文件的制约。此处提及的一些文件的副本已提交、将被提交或将以引用方式纳入本附录所属的注册声明的部分，并可在“何处可以获得更多信息”一节中描述的方式获取这些文件的副本。 前瞻性陈述 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中引用的SEC备案文件中包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所定义的“前