丽翔教育美股招股说明书(2023-11-03版)

招股说明书补编第 1 号 (至招股说明书日期为 2023 年 9 月 29 日) 美国存托股票 立祥教育控股有限公司. 这份附录补充并修正了日期为2023年9月29日的 prospectus（以下简称“Prospectus”），涉及小雄李、高斌龚、一强董、华峰洪、金芒孔、淑林龚、Kim Tuk Yeung、勤珠董、景龙洪和沧海洪等卖方股东（统称为“卖方股东”）不时出售的最多50,000,000股LiXiang Education Holding Co.,Ltd.的普通股美国存托凭证（以下简称“ADSs”）。每一份ADS代表5股面值为每股US$0.0001的普通股。与Prospectus及本附录补充文件相关的ADS代表根据并受8月25日签订的股份认购协议条款约束而将发行给卖方股东的普通股。我们并未通过Prospectus或本附录补充文件出售任何证券，并且不会从卖方股东出售ADS所得的收益中获得任何收益。 这份附录 prospectus 须与 prospectus 一同使用且不可分割。在阅读这份附录之前，请务必参阅将与之一同提供的 prospectus，并以 prospectus 为准，除非本附录中的信息更新或取代了 prospectus 中的内容。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“LXEH”。截至2023年11月2日，我们的ADSs在纳斯达克全球市场的最后交易价格为0.5370美元。 我们是一家根据《证券法》第2(a)节定义的“新兴成长公司”，并将受到减少的上市公司报告要求的约束。 this 招股说明书补充文件将截至2023年10月31日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K当前报告中包含的信息纳入我们的 Prospectus 中，该报告作为附件附于此。 投资美国存托凭证涉及风险。请参阅招股说明书第 25 页开始的 “风险因素 ” 。 neither 证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission） nor任何其他监管机构批准或否决这些证券，也没有对招股说明书或本招募说明书补充文件的准确性或充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2023 年 11 月 3 日 立祥教育公布未经审计的 2023 年半年度财务业绩 中国丽水 ， 2023 年 10 月 31 日— 莱翔教育控股有限公司（纳斯达克股票代码：LXEH）（以下简称“公司”），是一家在中国提供国际和职业教育服务的知名教育机构，今日宣布了其2023年第一财半年的未经审计财务业绩。 2023 年上半年公司财务亮点 ● 对于职业教育，在2023年3月开学的学期中，学生总数增加了693人，增幅为62.3%，主要是由于新学生的入学。对于高中教育，在2023年3月开学的学期中，学生总数增加了79人，增幅为17.7%，主要是由于新学生的入学； ● 截至2023年6月30日的六个月内净收入为人民币26.0百万（约合360万美元），较截至2022年6月30日的同期人民币22.8百万增长了人民币3.2百万，增幅为14.2%，主要得益于职业教育培训收入增加人民币5.8百万和高中教育收入增加人民币2.5百万的部分抵消。 减少灵活就业综合服务 520 万元。 ● 截至2023年6月30日的六个月内营业亏损为人民币650万元（约合90万美元），与截至2022年6月30日的同一时期相比下降了人民币500万元或43.5%，主要原因是毛利率增加了人民币70万元和营业费用减少了人民币430万元。 2023 年上半年财务业绩 净收入 上半年（截至2023年6月30日）的净收入为人民币26.0百万（约合3.6百万美元），而截至2022年6月30日的同一时期为人民币22.8百万。 学费和住宿收入 对于职业教育，在报告期间的收入贡献为1270万元，主要来自廊坊学校，与截至2022年6月30日同期的700万元相比，增加了580万元，增幅达82.7%，主要得益于新学生的入学和新学期学生学费的增加。 对于高中教育，在报告期间，来自青田国际学校的收入贡献为人民币800万元，与截至2022年6月30日同期的人民币560万元相比增加了人民币250万元，增幅达44.7%，主要归因于新学生的入学。 灵活就业综合服务 灵活就业综合服务的收入在截至2023年6月30日的六个月内为人民币0.8百万元，较截至2022年6月30日的六个月的人民币5.9百万元减少了人民币5.2百万元，主要原因是疫情后经济形势低迷导致2023年上半年就业需求暂时下降。我们仍在积极寻找潜在客户，以弥合雇主与人才之间的供需差距。 餐饮、制服和学习材料的销售 期内的收入贡献为人民币1.7百万元，而2022年同期为人民币3.0百万元，因为学生们从廊坊学校购买的校服和学习材料较少。 Others 其他收入人民币280万元主要由2023年上半年国际学生入学咨询服务收入人民币130万元、第三方租金收入人民币70万元以及截至2023年6月30日相关方收入人民币40万元组成。截至2022年6月30日的半年度收入人民币130万元主要由2022年上半年国际学生入学咨询服务收入人民币70万元和相关方租金收入人民币40万元组成。 收入成本 六月三十日截至2023年半年度的营业成本为人民币19,900,000元（合2,700万美元），较截至2022年六月三十日的同期增长人民币2,500,000元，从人民币17,400,000元增加。营业成本的增加主要包括：(i) 教师的工资、奖金、社保和福利增加了人民币3,300,000元，主要归因于我们对教师结构进行了优化，并提高了工资以激励教师的积极性；(ii) 租金和其他公用事业费用增加了人民币600,000元，部分被综合服务灵活就业实习生工资和福利减少人民币1,600,000元所抵消，这与综合服务灵活就业收入的减少相一致。 毛利润 因此，截至2023年6月的第一半年度，毛利润为610万元，相比截至2022年6月30日同一时期的540万元，略有增加。 营业费用 2023年上半年的总运营费用为人民币1260万元（约合170万美元），而截至2022年6月30日的同一时期为人民币1690万元。下降主要由于管理费用的减少。 2023年上半年的管理费用为人民币1220万元（约合170万美元），较2022年同期减少了人民币370万元。管理费用的减少主要包含：（i）由于管理结构优化和费用控制，薪酬、奖金、社保及福利减少了人民币280万元；（ii）由于疫情后租赁市场价格下降，租金费用减少了人民币50万元。 销售和营销费用在2023年上半年为人民币0.4百万（约合美元0.06百万），较2022年同期减少了人民币0.6百万。销售和营销费用的减少主要原因是市场营销人员培训费用的降低。 其他收入 ， 净额 2023年上半年的总净其他收入为人民币120万元（约合20万美元），而截至2022年6月30日同一时期的收入为人民币910万元。下降的原因是廊坊学校和青田国际学校收到的支持学校发展的政府补助减少了人民币410万元；此外，公司在2022年上半年还因成功在美国纳斯达克上市获得了人民币500万元的政府补助。 净损失 2023年上半年净亏损为人民币820万元（约合110万美元），而截至2022年6月30日的同一时期净亏损为人民币500万元。 归属于普通股的净亏损 公司2023年上半年归母基本和稀释每股净亏损为人民币0.12元，而截至2022年6月30日的同期数据分别为人民币0.07元。 归属于公司ADS持有者的2023年上半年基本及稀释后每ADS净亏损为人民币0.62元，而截至2022年6月30日的同一时期为人民币0.38元。 现金和营运资金 截至2023年6月30日，公司持有的现金、现金等价物和短期投资余额合计为人民币2.401亿元（约合3310万美元），较截至2022年12月31日的人民币2.468亿元减少人民币660万元。减少的主要原因是偿还了校外学校借款，部分被学生缴纳的学费和住宿费以及银行贷款收入所抵消。 汇率信息 本公告包含将某些人民币金额转换为美元的翻译，仅为了方便读者阅读。除非另有说明，所有从人民币转换为美元的金额均按2023年6月30日联邦储备委员会公布的人民币7.2513元兑换1.00美元的汇率计算。 安全港声明 本公告包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款可能构成“前瞻性声明”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过术语“将要”、“预期”、“预测”、“目标”、“未来”、“计划”、“相信”、“估计”、“预计”以及类似术语来识别。该公司也可能在其向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的定期报告中、年度股东报告中、公告和其他书面材料中、以及向第三方的公司官员、董事或员工的口头陈述中作出书面或口头的前瞻性陈述。不是历史事实的陈述，包括关于公司信念、计划和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有重大差异，包括但不限于：公司的战略、未来业务发展、财务状况和经营成果；中国私立教育市场的预期增长；中国政府对私立教育服务及其提供商的政策；公司维持和提升其品牌的能力。有关这些及其他风险的更多信息包括在公司向SEC提交的文件中。本公告提供的所有信息截至本公告日期，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。 立祥教育控股有限公司综合资产负债表（ 人民币 ， 股份数据和每股数据除外 ， 或有其他说明) (1) 由于实施规则的有效性，公司将无法再利用合同安排中的权力来指导对联都外语学校（“受影响实体”）经济绩效影响最为显著的相关活动，因此，公司在2021年8月31日失去了对受影响实体的控制权。 66,667,00066,667,00066,667,000 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告，该签署行为视为注册人的正式授权。 立祥教育控股有限公司.By: / s / Fen YeFen Ye 董事会主席 日期 ： 2023 年 10 月 31 日