上海吉凯基因医学科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

上海吉凯基因医学科技股份有限公司 SHANGHAI GENECHEM CO.,LTD.（上海市徐汇区桂平路680号619-21室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、公司靶标筛选及验证服务业务可能面临不能持续增长的风险 公司靶标筛选及验证服务的客户主要为研究型医生，该板块业务开展主要取决于公司从医生处取得的研发服务合同数量及规模。研究型医生购买公司研发服务的资金来源包括国家自然科学基金等政府主导基金所资助的科研课题经费，相关科研课题经费的持续性存在政策不确定性。若政策变化导致科研经费减少乃至取消，研究型医生可能会削减用于购买靶标筛选及验证服务的开支，导致靶标筛选及验证服务市场空间可能无法持续增长，进而导致公司的业务增长具有不确定性。公司的靶标筛选及验证服务合同数量多，实验定制化程度高，实验方案需要根据上一阶段结果动态调整，因此公司业务管理依靠信息系统，若公司信息系统的更新不能及时满足业务发展需要，将可能导致公司业务规模增长受限。此外，因临床基础研究为探索未知的活动，存在较大不确定性，如果公司提供的科研服务成果未能满足客户需求，导致客户合作关系紧张，或者未来行业竞争加剧，公司未能及时培育新的客户或甚至原有客户流失，将对公司的经营业绩造成不利影响。 近年来，国家不断加大对医学科研的投入，并出台了一系列有利政策促进基础科研以及靶标的商业转化，支持靶标发现行业的发展，未来将可能有更多的企业进入靶标发现行业，行业可能面临市场竞争的风险。如果公司相关技术创新和业务发展速度不及预期，亦或未来竞争对手在技术上取得优势，采取积极或更为低价的竞争策略，则公司未来有可能在靶标发现领域失去竞争力，进而导致业务发展受到限制，盈利能力有所下降。 二、公司新药研发及其知识产权交易业务模式下，研发项目可能面临无法按预期进行许可或转让的风险 公司能否通过自主研发的核心技术平台持续发现药物靶标，选择高潜力、高价值的药物靶标进行新药研发，以及这些项目能否顺利且及时地进行许可或转让，都会对公司的盈利能力产生重大影响。 公司新药研发项目的靶标情况主要分为三类，第一类是公司自主筛选验证的靶标，根据公开信息查询该类靶标尚无在临床阶段开发的药物；第二类是尚未有上市药物但经公司验证的公开靶标，该类靶标在行业中已存在进入临床阶段的药物，但尚未有已上市产品；第三类是已有上市药物的成熟靶标，但公司对该类靶标的新药研发尚未开展临床研究。以上三种靶标的新药研发均存在研究结果或研究进度不如预期等不确定风险。如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的候选药物，亦或未来公司项目转让受限，则存在项目前期投入无法收回的风险，将给公司的盈利能力带来不利影响。 公司的部分在研新药项目已有竞争品种，未来研发的项目也可能出现过多的竞争对手，可能造成靶标过度拥挤。在以CD19为靶标的CAR-T药物领域，FDA已经批准上市4款产品，中国有2款产品获得上市批准；在以BCMA为靶标的CAR-T药物领域，FDA已批准1款产品。对于尚未有上市药物但经公司验证的公开靶标，行业内已有一家或多家新药研发企业对相关靶标开展药物临床研究；对于公司自主筛选验证的靶标，虽尚无其他在临床研究阶段的药物，不排除未来其他公司对该类靶标进行药物研发的情况。在市场竞争中，一方面同靶标或适应症更先上市的竞争药品会优先占据一定的市场空间，另一方面如果同一靶标开发的竞争对手的临床试验结果失败，均可能会对公司该靶标项目价值产生负面影响。此外，由于新药研发项目复杂、研发周期长，转让过程时间较长且不确定性较高；同时，鉴于公司2017年才开始开展新药知识产权交易，过往交易数量有限，未来能否持续将研发项目按预期进行许可或转让亦具有不确定性。因此，以上因素均可能导致公司新药知识产权的许可或转让存在重大不确定性，公司可能无法产生符合预期的知识产权交易及后续里程碑收入，从而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。 三、公司于2020年度及2021年1-6月存在主营业务毛利率下降，可能面临主营业务毛利率进一步下降的风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司主营业务毛利率分别为62.20%、63.73%、54.67%及51.70%。2018年度及2019年度公司主营业务毛利率保持稳定，2020年度及2021年1-6月公司主营业务毛利率有所下降，主要因公司靶标发现及其衍生业务的毛利率下降所致。其中，靶标筛选及验证服务受到采购外部委托服务、业务结构变动、销售单价及销售数量有所下降等因素的影响，毛利率有所下降。新药研发及其知识产权交易、临床前研究/临床研究服务的毛利率变动受单个项目的具体情况影响，毛利率有所波动。 若导致靶标筛选及验证服务毛利率下降的影响因素在未来一段时间内持续，包括但不限于毛利率较低的产品或服务占比增加、原材料价格提升、采购外部委托服务的比例上升、受市场需求或市场竞争等因素的影响导致销售单价下降、销售项目数量下降等，则靶标筛选及验证服务将面临毛利率持续下降的风险。新药研发及其知识产权交易、临床前研究/临床研究服务受单个项目的具体情况影响，毛利率预计将有所波动。若上述主要业务板块毛利率下降，则将导致公司主营业务毛利率面临下降的风险，将对公司的经营业绩和盈利情况产生不利影响。 四、公司在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司净利润分别为-4,080.55万元、-4,299.15万元、-7,245.70万元及-8,672.47万元，公司持续亏损且亏损幅度有所扩大；剔除股份支付的影响，公司净利润分别为-3,354.81万元、-3,394.37万元、-3,998.11万元及-4,688.04万元，仍存在一定程度的亏损。制约公司盈利、未来对公司实现盈利具有关键影响的因素主要包括营业收入的规模、毛利率水平、期间费用以及其中的股份支付费用等，具体如下： 1、公司当前营业收入的规模相对较小，营业收入规模的增长是公司实现盈利的关键影响因素之一。若靶标筛选及验证行业增长不及预期、公司提供的产品或服务无法满足研究型医生等客户的需求、公司无法充分把握行业发展趋势从而实现销售收入的增长，亦或公司不能持续转化出可创造长期收益的新药研发管线并获得市场认可、取得转让/许可权益的商业机会，则公司的营业收入的增长可 能不及预期。 2、毛利率水平及变动趋势亦是影响公司的盈利水平的重要因素。报告期内公司毛利率受多种因素的影响有所下降，公司未来需针对性地采取多种措施稳定和提升毛利率水平，若该等措施的执行不及预期，例如无法有效平衡采购外部委托服务和自主生产的成本情况或自建生产环节无法顺利实施，则可能无法对毛利率水平进行有效管理。 3、期间费用的规模和占比的变动亦将显著影响公司的盈利水平。公司可能无法建立销售和管理的规模效应，销售和管理的体系建设不达预期效果，则可能无法实现销售费用率、管理费用率的有效控制。公司的研发费用所投入的研发项目可能无法取得预期成果，亦可能无法实现一定的经济效益。公司在2021年度、2022年度将面临金额较大的股份支付费用，2023年度至2025年度股份支付费用金额相对较少，股份支付费用预计将对公司的盈利状况产生影响。 综合上述因素，公司在未来一定期间可能无法实现盈利或将始终无法盈利；即使公司未来能够盈利，但亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。 五、公司靶标筛选及验证服务的客户为医生等个人客户，医生客户可能存在无法通过科研课题经费支付从而导致付款义务履约存在不确定性的风险 公司靶标筛选及验证服务的主要客户为研究型医生，公司与研究型医生订立业务合同并向其交付产品或服务，医生客户通过其自主申请的科研课题经费、自有资金等进行支付。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司靶标筛选及验证服务由医生等个人客户形成的营业收入分别为13,413.16万元、15,979.58万元、15,106.93万元及7,739.09万元，占各期靶标筛选及验证服务的收入比例分别为98.17%、96.99%、95.32%及94.48%。该等业务模式是公司靶标筛选及验证服务的主要模式，预计在未来的业务开展中将持续进行。该业务模式在款项支付安排上，医生客户通过其自主申请的科研课题经费、自有资金等进行支付。医生客户作为合同签署方承担合同的权利和义务，是合同款项支付的责任 主体。然而与科研经费支付相比，医生客户个人履约能力存在差异，若其无法通过科研课题经费进行支付，其个人是否能完成履约存在不确定性。上述情形可能导致公司销售款项无法收回或无法如期收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。 六、公司靶标筛选及验证服务的业务合同存在形式瑕疵，公司可能面临医生等个人客户以合同形式瑕疵否认合同效力的风险 公司主要通过业务合同、邮件销售确认单等方式与医生个人客户确定合同关系。报告期内，公司靶标筛选及验证服务的客户主要为医生个人客户，且业务合同由医生个人客户签署，但业务合同的客户对象（“甲方”）列示为个人客户所在单位，存在一定的合同形式瑕疵。2021年，公司已对该合同形式瑕疵进行修改，现行业务合同文本载明的合同相对方和实际签署方均为个人客户。 在该等业务模式下，基于公司和医生个人作为合同相对方已达成一致的意思表示，双方均已签署合同，上述业务合同在公司和医生个人之间生效。若医生客户以合同形式瑕疵否认合同效力，则公司可能面临与医生客户存在纠纷、销售款项无法收回的情形。 七、公司靶标筛选及验证服务由医院/院校等科研项目承担单位代医生客户支付采购公司产品或服务相关款项，可能面临医生等个人客户的经费使用未能通过科研项目承担单位的审批而导致销售款项无法完全回收的风险 根据《公益性行业科研专项经费管理试行办法》《卫生行业科研专项经费管理暂行办法》《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》等相关法律法规的规定，医生等个人客户作为科研项目负责