方大智源科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 方大智源科技股份有限公司 FangdaInnotechCo.,Ltd. （住所：深圳市坪山区坑梓街道秀新社区坑梓中兴路14号A栋101） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过35,000,000股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过140,000,000股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况24 三、本次发行概况25 四、发行人主营业务经营情况26 五、发行人板块定位情况28 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标31 七、发行人选择的上市标准32 八、发行人公司治理特殊安排32 九、募集资金用途与未来发展规划32 十、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险40 三、其他风险40 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人的设立情况41 三、报告期内的股本和股东变化情况43 四、公司成立以来重要事件46 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况46 六、发行人的股权结构46 七、发行人控股及参股子公司情况47 八、发行人主要股东及实际控制人基本情况50 九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为56 十、发行人的特别表决权股份或协议控制架构56 十一、发行人股本情况56 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况62 十三、最近三年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况70 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况72 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况72 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况74 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排75 十八、发行人员工及其社会保障情况75 第五节业务和技术79 一、主营业务、主要产品及服务79 二、发行人所处行业情况及竞争情况92 三、发行人销售情况及主要客户115 四、发行人采购情况及主要供应商117 五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产124 六、发行人技术及研发情况136 七、生产经营涉及的主要环境污染物及处理情况147 八、境外经营情况147 第六节财务会计信息与管理层分析148 一、盈利（经营）能力或财务状况的主要影响因素及重要指标148 二、财务会计报表151 三、注册会计师审计意见及关键审计事项159 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况162 五、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准162 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计163 七、重大会计政策变更与会计估计变更195 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表201 九、分部会计信息202 十、主要税项情况202 十一、发行人主要财务指标205 十二、经营成果分析206 十三、资产质量分析227 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析242 十五、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况254 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项254 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况255 十八、盈利预测披露情况258 第七节募集资金运用与未来发展规划259 一、本次发行募集资金规模及投向259 二、本次募集资金投资项目对发行人现有业务的影响260 三、本次募集资金投资项目与发行人主营业务发展和未来经营战略的关系 ............................................................262 四、募集资金投资项目的可行性分析263 五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响268 六、未来战略规划及具体措施269 第八节公司治理与独立性272 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况272 二、发行人内部控制的情况272 三、发行人报告期内违法违规及受到处罚情况272 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况274 五、发行人独立运行情况274 六、同业竞争275 七、关联方、关联关系和关联交易276 第九节投资者保护291 一、本次发行后的股利分配政策291 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排293 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在 累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施293 第十节其他重要事项294 一、重大合同294 二、对外担保情况297 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项297 四、发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项297 第十一节声明298 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明298 二、发行人控股股东、实际控制人声明299 三、保荐人（主承销商）声明300 四、发行人律师声明303 五、审计机构声明304 六、资产评估机构声明305 七、验资机构声明306 八、验资复核机构声明307 第十二节附件308 一、备查文件308 二、查阅时间308 三、查阅地点309 四、信息披露网址309 附件1发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况310 附件2股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会等的建立健全及运行情况342 附件3落实投资者关系管理相关规定的安排和股东投票机制建立情况.345 附件4募投资金具体运用情况347 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 一般性释义 方大智源、发行人、公司或股份公司、本公司 指 方大智源科技股份有限公司 方大智创 指 方大智创科技有限公司，发行人前身 方大暖通 指 深圳市方大暖通科技有限公司，发行人前身曾用名 方大自动化 指 深圳市方大自动化系统有限公司，发行人前身曾用名 方大建科 指 深圳市方大建科集团有限公司，发行人股东，发行人关联方 方大装饰 指 深圳市方大装饰工程有限公司，方大建科曾用名 方大投资 指 深圳市方大投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 立富投资 指 深圳市立富投资有限公司，方大投资的执行事务合伙人 方大新材料 指 方大新材料（江西）有限公司，为发行人间接股东，发行人关联方 方大集团 指 方大集团股份有限公司，为发行人间接股东，发行人关联方 邦林科技 指 深圳市邦林科技发展有限公司，为方大集团控股股东，发行人间接股东，发行人关联方 盛久投资 指 盛久投资有限公司，为方大集团股东，发行人间接股东，发行人关联方 卓久科技 指 深圳市卓久科技有限公司，为发行人间接股东，发行人关联方 汇富丰投资 指 深圳市汇富丰投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 卓顺投资 指 深圳市卓顺投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 方大新能源 指 深圳市方大新能源有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 鸿骏投资 指 深圳市鸿骏投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 世汇国际 指 世汇国际控股有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 迅富投资 指 深圳市迅富投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 盈发投资 指 共青城盈发投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，发行人股东 深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，发行人股东 高新投集团 指 深圳市高新投集团有限公司，深圳高新投的控股股东 前海鹏晨 指 深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 龙润春天 指 共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 嘉远资本 指 深圳市嘉远资本管理有限公司，发行人股东 华晟博泰 指 共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 科创源公司 指 深圳市前海科创源软件有限公司，发行人全资子公司 武汉智源公司 指 方大智源科技（武汉）有限公司，发行人全资子公司 东莞智源公司 指 方大智源科技（东莞）有限公司，发行人全资子公司 南昌智源公司 指 方大智源科技（南昌）有限公司，发行人全资子公司 香港智源公司 指 方大智源科技（香港）有限公司，英文名为FANGDAINNOTECH（HK）CO.,LIMITED，发行人全资子公司 通用地铁科技公司 指 GENERALRAILTECHNOLOGYPRIVATELIMITED，香港智源公司全资子公司 科迅达软件 指 深圳市科迅达软件有限公司，曾为发行人全资子公司，已注销 东莞新材料 指 东莞市方大新材料有限公司，发行人关联方 方大物业 指 深圳市方大物业管理有限公司，发行人关联方 方大置业 指 深圳市方大置业发展有限公司，发行人关联方 方大智建 指 上海方大智建科技有限公司，曾用名上海方大勍瓴科技有限公司，发行人关联方 深圳地铁 指 深圳市地铁集团有限公司 北京地铁 指 北京市地铁运营有限公司 香港地铁 指 香港铁路有限公司，MTRCorporationLimited 武汉地铁 指 武汉地铁集团有限公司 南京地铁 指 南京地铁集团有限公司 西安地铁 指 西安市轨道交通集团有限公司 新加坡陆路交通局 指 新加坡陆路交通管理局，LandTransportAuthority 印度德里地铁 指 德里地铁有限公司，DelhiMetroRailCorpo