北京深演智能科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京深演智能科技股份有限公司 BeijingDeepZeroTechnologyCo.,Ltd. （北京市朝阳区东三环中路20号楼9层01单元） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,800.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及现有股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,191.5175万股 保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况37 三、发行人报告期内股本和股东变化情况40 四、发行人VIE架构的搭建及拆除情况44 五、发行人报告期内的重大资产重组情况55 六、发行人在其他交易场所上市/挂牌情况55 七、发行人的组织股权结构56 八、发行人子公司、参股公司情况57 九、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况62 十、公司特别表决权股份或类似安排67 十一、控股股东、实际控制人报告期内的违法情况67 十二、发行人股本情况67 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况74 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况82 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况82 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况83 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况84 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况84 十九、发行人员工及其社会保障情况87 第五节业务与技术90 一、发行人主营业务、主要服务及演变情况90 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况113 三、发行人销售情况与主要客户139 四、发行人采购情况与主要供应商144 五、发行人业务相关的主要资源要素151 六、发行人核心技术及研发情况168 七、发行人境外经营情况173 第六节财务会计信息与管理层分析174 一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表174 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准181 三、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素181 四、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况181 五、重要会计政策和会计估计182 六、税项215 七、分部信息218 八、非经常性损益218 九、主要财务指标219 十、经营成果分析220 十一、资产质量分析248 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析264 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项274 十四、盈利预测情况275 第七节募集资金运用与未来发展规划276 一、本次募集资金运用概况276 二、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响277 三、发行人未来战略规划278 第八节公司治理与独立性281 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况281 二、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见281 三、公司报告期内违法违规情况282 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况283 五、公司独立经营情况284 六、同业竞争285 七、关联方及关联交易287 第九节投资者保护298 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排298 二、股利分配政策298 三、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况300 第十节其他重要事项302 一、重大合同302 二、对外担保305 三、重大诉讼或仲裁事项305 第十一节声明306 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明306 二、发行人实际控制人声明309 三、保荐人（主承销商）声明310 四、发行人律师声明313 五、承担审计业务的会计师事务所声明314 六、承担验资业务的会计师事务所声明315 七、承担验资复核业务的会计师事务所声明316 八、承担评估业务的资产评估机构声明317 第十二节附件319 一、备查文件319 二、查阅时间和查阅地点319 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况320 四、与投资者保护相关的承诺322 五、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会制度的建立健全及运行情况342 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明345 七、募集资金具体运用情况346 八、子公司、参股公司简要情况354 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、基本术语 发行人、公司、股份公司、深演智能、本公司 指 北京深演智能科技股份有限公司，曾用名为北京品友互动信息技术股份公司 品友有限 指 北京品友互动信息技术有限公司，曾用名为北京品友互动广告有限公司，系发行人前身 开曼品友 指 PinYouInteractiveAdvertisingLtd. 香港品友 指 品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimited） Intelligence 指 IntelligenceHoldingLtd. YuanAn 指 YuanAnHoldingLtd. Kaweh 指 KawehVentureLimited. 天津优驰 指 天津优驰信息技术有限公司，曾用名为天津品友互动信息技术有限公司，系发行人的子公司 合肥品策 指 合肥品策信息技术有限公司，系发行人的子公司 上海品友 指 上海品友智云信息科技有限公司，系发行人的子公司 品友国际 指 iPinYouInternationalHKLimited，系发行人的子公司 美国品友 指 iPinYouInc.系发行人的子公司 新加坡品友 指 IpinyouSingaporePte.Ltd.，系发行人的子公司 英国品友 指 iPinYouUKLimited，系发行人的子公司 芝麻信息 指 南京芝麻信息科技有限公司 新略数智 指 新略数智（杭州）科技有限公司 睿智合创 指 睿智合创（北京）科技有限公司 开曼新略 指 XinLueInvestmentLimited 时尚数演 指 北京时尚数演科技发展有限公司 北京合音 指 北京合音投资中心（有限合伙） 中移创新 指 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 上海懋赏 指 上海富德懋赏投资合伙企业（有限合伙） 上海懋耀 指 上海懋耀投资合伙企业（有限合伙） 上海振诚 指 上海振诚投资中心（有限合伙） 品友传奇 指 天津品友传奇天地资产管理合伙企业（有限合伙） 优驰赫韬 指 天津优驰赫韬资产管理合伙企业（有限合伙） 驰友旺辉 指 天津驰友旺辉资产管理合伙企业（有限合伙） 优品互通 指 天津优品互通资产管理合伙企业（有限合伙） 珠海达安 指 珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙） 北广文歌 指 北京市北广文资歌华创业投资中心（有限合伙） 起点壹号 指 北海起点壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土成长 指 红土成长创业投资有限公司 国际4A公司 指 4A，原为AmericanAssociationofAdvertisingAgencies（美国广告代理商协会）的简称，后指代美国广告代理商协会成员公司，主要包括阳狮集团、WPP集团、电通安吉斯集团、宏盟集团、IPG集团以HAVAS集团等 WPP集团 指 WPPGroupplc，总部位于英国伦敦，在伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所上市，纽约证券交易所发行存托凭证，系全球六大广告传播集团之一。本文中用以指代报告期内与公司有业务往来的WPP集团的旗下公司，包括凯帝珂广告（上海）有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司、群邑（上海）广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司广州分公司、群邑（上海）广告有限公司北京分公司、上海众引文化传媒有限公司、上海群势广告有限公司、上海乾扬传媒有限公司、上海英易广告有限公司、安捷达（北京）顾问有限公司上海分公司、北京智威品锐广告有限公司上海分公司、GroupMLimited-XaxisHongKong、GroupMMediaProductsPteLtd、WavemakerHongKongLimited、GroupMUKDigitalLtd等 宏盟集团 指 宏盟集团，总部位于美国纽约，纽约证券交易所上市公司，系全球六大广告传播集团之一。本文用以指代报告期内与公司有业务往来的宏盟集团的旗下公司，包括北京恒美广告有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、广州恒美广告有限公司、上海原锐广告咨询有限公司、PHDInternationalLimited等 阳狮集团 指 PublicisGroup，阳狮集团，总部位于法国巴黎，系全球六大广告传播集团之一。本文用以指代报告期内与公司有业务往来的阳狮集团的旗下公司，包括上海李奥贝纳广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司广州天河分公司、盛世长城国际广告有限公司上海第二分公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司、上海意殿广告有限公司、DigitasHongKongLimited、DigitalCrewInc.等 IPG集团 指 theInterpublicGroupofCompaniesInc.，埃培智集团，总部位于美国纽约，纽约证券交易所上市公司，系全球六大广告传播集团之一。本文用以指代报告期内与公司有业务往来的IPG集团的旗下公司，包括KSOSOLUTIONSLIMITED、盟博广告（上海）有限公司等 阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业。本文用以指代报告期内与公司有业务往来的阿里巴巴的旗下公司，包括杭州济采采购有限公司、阿里巴巴（北京）软件服务有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、拉扎斯网络科技（上海）有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、优视科技有限公司、优