再鼎医药美股招股说明书(2024-11-15版)

Zai 实验室有限公司 7, 843, 137 股美国存托股 ， 代表 78, 431, 370 股普通股 我们发行aggregate共计7,843,137美国存托凭证（“ADSs”）。每份ADS代表十股普通股，每股面值0.000006美元，属于泽景有限公司。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZLAB”。截至2024年11月14日，纳斯达克全球市场的最后交易价格为每份ADS 26.67美元。我们的普通股根据《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）在香港联合交易所有限公司主版上市，股票代码为“9688”。截至2024年11月14日，香港联合交易所有限公司的最后交易价格为每股22.20港元。 投资于美国存托凭证涉及高风险。见 “风险因素从本招股说明书补充文件的第S-7页开始，在此补充文件及附带的招股说明书中援引的任何文件中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会或任何其他监管机构批准或否决了这些证券，也没有确定本Prospectus Supplement 或附带的 Prospectus 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 价格 25.50 美元 / 广告 (1)见题为 “承销“在本招股说明书附录中详细描述了应付给承销商的赔偿金。 承销商可在本招股说明书补充文件发布之日起30天内选择以公开发行价格（扣除承销折扣和佣金后）向我们购买最多额外1,176,470份ADS。详见“承销“从 S - 12 页开始。 承销商预计将于2024年11月18日左右根据成交日计算方式（T+2）向购买方交付美国存托凭证（ADSs）。根据修订后的《1934年证券交易法》第15c6-1规则，在一般情况下，二级市场交易通常要求在下一个营业日内完成交割，除非交易双方明确另有约定。因此，希望在交付前一个营业日之前的任何日期进行ADSs交易的购买方，由于ADSs将在T+2日结算，必须在进行任何此类交易时指定替代的结算周期。 美国股票说明 您可以在哪里找到更多信息 以引用方式并入文件 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何自由文件中包含或援引的信息。我们没有授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果您收到任何不同的或矛盾的信息，请不要依赖此类不同或矛盾的信息。我们以及承销商均未在任何 jurisdictions 对ADS进行要约销售，在任何法律法规不允许此种要约销售的jurisdictions，我们及承销商均不进行要约销售。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何自由文件中包含或援引的信息自其相应日期以来一直准确无误。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在此后发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成要约，也不构成我们或承销商的邀请，以代收或购买任何ADS；且不得用于或与任何人用于或参与任何要约或征集，以在任何法律法规不允许此种要约或征集的jurisdictions进行，或向任何因法律法规原因而禁止此类要约或征集的人进行。 根据《证券交易法》第15c6-1规则，在二级市场进行的交易通常需要在一个营业日内完成结算，除非交易双方明确同意另行约定。因此，希望在交付日之前的任何日期交易这些全球存托凭证（ADS）的购买者，由于此处提供的ADS将在T+2日结算，必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以避免结算失败。希望在交付前交易ADS的购买者应咨询自己的顾问。 S-i 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们根据《1933年证券法》（经修订）第 405 条“著名老手发行人”定义提交给证券交易委员会（SEC）的自动注册声明的一部分。在注册声明流程中，我们可以不时地以一种或多种方式出售随附 Prospectus 中所描述的任何组合证券。本文件分为两部分。第一部分是 Prospectus 补充文件，描述了此次存托凭证（ADSs）发行的具体条款，并补充了随附 Prospectus及其随附 Prospectus 中引用文件中的信息。第二部分包括随附的 Prospectus，日期为 2024 年 4 月 19日，并包含在 2024 年 4 月 19 日提交给 SEC 的 S-3 表格注册声明中，提供了关于我们的更一般的信息以及我们可能不时根据注册声明提供的证券，其中一些信息可能不适用于此次发行。 到本招股说明书补充文件所含信息与附随的招股说明书或任何先前提交并被纳入的文件中的信息存在冲突时，以本招股说明书补充文件为准。 在这种情况下，您应参阅本附录补充或 accompanying prospectus 中的信息，而不是依赖于本附录补充中的信息。 你应该在做出投资决策之前，仔细阅读附随的招股说明书、本招股说明书补充文件、与附随的招股说明书一同引用的文件以及本招股说明书补充文件，以及我们为此发行所授权使用的任何预先编写招股价说明书全文，同时结合以下各部分所述的额外信息：在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入文件.” 您不应将本招募说明书补充或 accompanying 招募说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师及其他顾问以获取有关投资 ADS 的法律、税务、商业、财务及相关建议。我们及任何承销商（或其任何附属公司）均不对您根据适用的投资或其他相关法律进行 ADS 投资的行为作出任何陈述。 在本招股说明书附录中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ： • “公司”、“再极生物”、“我们”、“我们公司”以及“我们的”指的是再极生物有限公司及其子公司（按合并基础计算）；• “大中华区”指的是中国大陆、香港、台湾和澳门；• “股份”或“普通股”指的是我们的普通股，每股面值为0.000006美元；• “美国存托凭证（ADSs）”指的是每份代表十股普通股的美国存托凭证；• 我们的“年度报告10-K”指的是我们在2024年2月27日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度报告；• “$”指的是美元。S-ii 关于前瞻性陈述的警示声明 这份附录、随附的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中包含某些前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。这些前瞻性声明包括但不限于关于拟发行美国存托凭证（ADSs）及其所得资金用途；我们的战略和计划；商业产品和管道项目的发展潜力及预期；商业产品和管道项目的市场；资本分配和投资策略；临床开发项目及相关临床试验；临床试验数据、数据读出和展示；与药物开发和商业化相关的风险和不确定性；监管讨论、提交、备案和审批及其时间表；我们产品和候选产品的潜在益处、安全性和有效性，以及合作伙伴的产品；预期的投资、合作和业务发展活动的益处和潜力；盈利能力及达到盈利的时间表；以及未来财务和经营结果。所有在本附录、随附的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中包含的其他陈述，除了历史事实陈述外，都是前瞻性陈述，并可以通过“aim”、“anticipate”、“believe”、“contemplate”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“forecast”、“goal”、“intend”、“may”、“plan”、“possible”、“potential”、“predict”、“project”、“seek”、“should”、“target”、“will”、“would”或类似术语的否定形式或其他类似用语来识别。此类声明构成根据美国联邦证券法意义上的前瞻性陈述。您应仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来经营成果或财务状况的预测，或陈述了其他“前瞻性”的信息，这些都不是历史事实的陈述或对将来表现的保证或担保。这些前瞻性陈述与我们未来计划、目标、预期、意图和财务表现以及支撑这些陈述的假设有关。这些前瞻性陈述受到固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所设想的情况有重大差异。我们认为这些风险和不确定性包括但不限于在本附录、随附的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，包括在标题下的风险概述。风险因素“在我们的形式 10-K，以及我们在2024年11月13日向SEC提交的Form 8-K当前报告中概述的风险，包括但不限于以下内容： •••••••我们成功商业化并从我们批准的产品中产生收入的能力 ；我们为我们的运营和业务计划获得资金的能力 ；我们候选产品的临床和临床前开发结果 ；相关监管机构关于监管的决策内容和时机批准我们的候选产品 ；美中贸易政策和关系以及与其他国家关系的变化,和 / 或法规和 / 或制裁的变化 ；中国政府可能采取的干预或影响我们的行动 ；中国大陆的经济 ， 政治和社会状况以及政府政策 ； • 中国法律体系中的不确定性，包括中国的反腐败执法努力、《反间谍法》、《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查措施》、《个人信息保护法》、《人类遗传资源管理办法》、《生物安全法》以及《跨境数据转让安全评估办法》等相关法律法规或其未来修订； • 根据中国法律向外国投资者发行证券时，由中国证券监督管理委员会或其它中国监管机构规定的批准、备案或程序要求； • 根据美国《反海外腐败法》或中国反腐败法的任何违反或责任 ； S-iii •对货币兑换的限制 ； • 对我们中国子公司向我们付款的能力的限制 ； • 中国要求内地居民设立境外特殊目的公司的能力； • 关于外国投资者收购中国大陆公司的中国法规 ； • 我们在中国的制造设施可能在遵循已建立的良好生产规范（Good Manufacturing Practices，GMP）和国际最佳实践方面遇到的任何问题，以及通过美国食品药品监督管理局（FDA）、中国国家药品监督管理局（NMPA）和欧洲药品管理局（EMA）的检查。 ••••地方政府给予的财政激励或自由裁量政策的到期或变更中国大陆 ；对海外监管机构进行调查或收集的能力的限制或限制中国大陆境内的证据 ；由 COVID - 19 等流行病、国际战争或冲突造成的业务中断俄罗斯 / 乌克兰和以色列 / 哈马斯战争 ， 自然灾害 ， 极端天气事件和其他重大超出我们控制范围的干扰 ；如果我们要成为对我们和我们的非中国股东或广告持有人不利的税收后果就中国所得税而言 ， 归类为中国居民企业 ； • 未能遵守适用的中国、美国和香港地区法规可能导致政府调查、执法行动、罚款及其他法律或行政制裁，进而对我们的业务或声誉造成损害； ••••美国外国投资委员会审查我们的投资或其他延误或障碍关闭交易 ；任何无法以合意的条款续签我们目前的租约 ， 或以其他方式找到合意的替代方案我们的租赁物业 ；我们依赖的第三方无法进行临床前和临床试验成功履行其合同职责或在预期期限内完成 ； 以及无法为我们的产品和候选产品获得或保持足够的专利保护。 这些因素不应被视为详尽无遗，并应与本附录、 accompanying prospectus 以及在此引用的文件中包含的其他警戒性声明一并阅读。前瞻性陈述基于我们管理团队的信念、假设和目前可获得的信息。这些陈述，如同本附录、 accompanying prospectus 以及在此引用的文件中包含的所有陈述一样，仅反映其发布之日的情况。我们预期后续事件和变化将导致我们的预期和假设发生变化，因此我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本附录、 accompanying prospectus 以及在此引用的文件的发布日期之后的任何日期的观点。 鉴于这些风险和不确定性，建议不要过度依赖这些前瞻性陈述。当前期间与任何以往期间的结果比较，并无意表达未来趋势或预示未来业绩，除非明确如此表述，仅应被视为历史数据。 S-iv 招股说明书补充摘要 这份摘要详细说明了在本招募