天地在线机构调研纪要

天地在线是国内早期从事企业互联网服务的机构，总部位于北京，在全国多地设有分、子公司，形成覆盖全国的营销服务网络。公司专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务，累计服务超过17万家企业客户，业务覆盖全行业及线上线下全场景。

公司近年来以“内容+技术”为战略核心，深化数智内容服务、全域全链路营销服务、虚拟数字业务等领域布局，并探索数字人、XR直播、数字场景、数字资产以及AI应用等新业务模式。

一、公司近期收购方案 天地在线拟通过发行股份及支付现金的方式收购佳投集团100%股权，交易对价的60%以发行股份方式支付，40%以现金方式支付，并拟募集配套资金不超过35名特定投资者。

二、佳投集团基本情况及交易目的 佳投集团成立于2016年，是一家互联网营销技术服务商，核心业务为ADX广告交易系统和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东等大型互联网公司，覆盖华为、小米等硬件厂商和移动媒体平台。本次交易旨在整合行业优质资源，为天地在线注入新的客户资源、媒体资源和技术能力，提升公司收入规模和盈利水平。

三、佳投集团业务模式 佳投集团的核心业务为ADX广告交易系统，利用数据分析和机器学习技术，结合丰富的流量投放经验，为客户提供精准高效的广告投放服务。同时，还开展智能营销服务，通过大数据分析、机器学习、推荐算法等技术优化投放策略，实现广告主对目标群体的特定广告效果。

四、佳投集团核心优势

1. ADX广告交易系统：毫秒级竞价和广告展示，内置智能优化算法，实时竞价业务处理时间小于10毫秒，提升广告点击率和转化率。
2. 客户资源：累计服务近千家广告主，包括阿里巴巴、拼多多等知名企业。
3. 媒体资源：广泛对接华为、小米等硬件厂商及移动媒体平台，建立行业领先的媒体覆盖能力。

五、销售网络覆盖及利用 天地在线客户主要覆盖华北和西南地区，佳投集团主要客户集中在长三角地区。本次交易有助于公司业务辐射长三角地区客户，扩大业务范围。

六、佳投集团财务情况 佳投集团近年来业绩实现较快增长，2022至2023年营收分别为7910万元、1.25亿元，归母净利润分别为757.22万元、2294.69万元；截至2024年6月末，营收6143.19万元，归母净利润813.40万元，预计未来业绩将继续保持增长。

七、收购战略考量及协同效应

1. 客户资源：天地在线与佳投集团客户资源互补，有利于与大型互联网公司建立合作关系，扩大业务规模。
2. 媒体资源：佳投集团拥有海量中长尾媒体流量，降低公司经营风险，为广告主带来更多流量选择。
3. 业务方面：佳投集团的数据分析和机器学习技术将注入天地在线，覆盖中小企业广告交易系统服务和智能营销服务领域，扩大业务规模。双方将共享研发技术能力、销售网络和品牌效应，拓展数智化营销服务新模式，探索AI智能化营销产品。

八、AI相关产品布局及未来规划 公司已推出AI数字人SAAS产品“星河AI数字人系统”、AI智能应用产品“AIbase”以及“财税有问必答”等AI应用产品。未来将逐步探索更多AI应用产品及业务方向，包括开发自动化、数字化、智能化的广告投放工具和AIGC营销工具等，助力企业数字化转型和创新发展。

九、监管机构批准及进展 公司于2024年11月4日召开第一次董事会审议通过相关预案，因审计、评估工作尚未完成，本次交易需在相关工作完成后再次召开董事会及股东大会审议通过，并由深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。交易能否取得批准及时间均存在不确定性。

十、信息披露 公司严格依照相关管理制度及规定执行，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，未出现未公开重大信息泄露等情况。