案例简介
科创板上市公司沃尔德通过发行股份及支付现金的方式收购鑫金泉100%股权，交易价格约7亿元。本次并购旨在快速扩充产品线，扩大3C行业精密加工领域的服务范围及行业布局，属于产业并购。
交易背景及目的
交易背景
- 国家政策支持：国家政策推动智能制造行业发展，为公司业务发展提供良好环境。
- 行业发展趋势：国内刀具市场处于进口替代和出海竞争阶段，国产刀具企业逐步与国际巨头竞争。
- 公司业绩放缓：沃尔德上市后业绩增长放缓，面临市场竞争加剧风险，需提升综合实力。
交易目的
- 横向整合：收购同类资产，丰富产品结构，提升公司在高端加工制造领域的竞争力。
- 扩大协同效应：通过规模效应降本、获取关键技术和研发团队、客户渠道协同等实现优势互补。
交易基本情况
上市公司
- 沃尔德：2019年上市，控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺夫妇，2021年营收3.26亿元，净利润5,445万元。
标的资产
- 鑫金泉：成立于2012年，实际控制人为张苏来、李会香夫妇和钟书进、陈小花夫妇，2021年营收1.75亿元，净利润0.51亿元。
交易方案
- 方案：发行股份70%+现金支付30%，募集配套资金不超过48,695万元。
- 定价：收益法评估值70,332.16万元，交易总价69,650万元。
- 业绩承诺：2021-2024年扣非归母净利润不低于21,900万元。
实施过程
交易特点
规模相近且均较小
- 沃尔德和鑫金泉规模相近但均较小，并购后形成规模效应，提升市场占有率，实现协同效应降本增效。
- 标的公司原控制团队继续经营，利益绑定，上市公司加强投后管理，推动资源整合。
差异化定价安排
- 针对不同交易对手采取差异化定价，前海宜涛对应估值63,000万元，其他交易对方70,000万元。
- 差异化定价满足交易方多样化需求，提升交易效率。
业绩承诺与后续投入约定
- 明确约定后续资金投入对业绩承诺的影响，设立专用资金账户独立核算，避免纠纷。
- 业绩承诺期内，惠州鑫金泉不纳入考核范围，新增投入产生的利润或亏损不纳入考核。
案例点评
并购标的为拟IPO企业
- 并购重组核心在于标的符合战略发展方向，价格公允，提升公司质量。
- 关注标的企业放弃IPO原因，是否存在重组条件问题，交易是否构成重组上市。
自愿业绩承诺及分期解锁
- 自主协商设置业绩承诺，可结合财务及非财务指标，补偿方、期限、方式均由交易各方确定。
- 本案例中，业绩承诺方完成承诺，2021-2023年合计完成率113.48%。
- 自愿分期解锁，主要交易对方分4期解锁股份，解锁比例与业绩完成情况挂钩。
超额奖励机制
- 设定业绩承诺完成、现金流净额超过20,000万元、应收账款占比不超过50%三项条件，满足即可实施奖励。
- 超额完成累计净利润的50%奖励给管理团队，奖励金额累计不超过交易总价款的20%，平衡双方利益。
