17.首旅酒店收购如家酒店集团，打造全国领先酒店集团

案例简介：首旅酒店是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等业务。近年来公司以“调整结构、创新经营、强化管理、中国服务”为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台。如家酒店集团于2006年10月在美国Nasdaq Global Market上市，是中国酒店业海外上市第一股。如家酒店集团希望借此机会回归中国资本市场，而首旅酒店则希望实现收购优质酒店资产、进行混合所有制改革及夯实与携程的战略合作基础等目的。 一、交易背景 （一）如家酒店在境外市场估值不理想 如家酒店集团（以下简称如家酒店，股票代码HMIN）于2016年在纳斯达克上市，但是如家的酒店项目基本都在中国，海外投资者并不十分了解中国市场的情况，而且由于中国市场发展迅速，有些模式和策略非常符合中国市场但是却并不能完全被海外投资者理解，这些原因造成了如家在美股市场的股价和市值整体不理想。另一方面，之前较多企业海外上市主要因为海外上市限制条件较少，但随着中国A股证券市场的逐步完善，现在无论是境内宏观政策还是A股市场估值都占据优势，2015年境外上市公司私有化回归步伐加快，宣布发起私有化的境外上市公司已有将近30家。 （二）首旅酒店整合业内资源 如家酒店集团经过多年的发展，形成了行业领先的国内连锁酒店网络体系，旗下现有五个酒店品牌，即如家酒店、莫泰酒店、云上四季酒店、和颐酒店和如家精选酒店，五个品牌各有侧重：和颐酒店是全感官人文商旅型连锁酒店品牌，如家精选酒店是全感官创意商旅型连锁酒店品牌，如家酒店是温馨舒适的商旅型连锁酒店品牌，莫泰酒店是时尚简约的商旅型连锁酒店品牌，云上四季是地域风情的商旅型连锁酒店品牌。截至2015年9月30日，如家酒店集团旗下共拥有2,787家已开业酒店，其中如家酒店2,273家，莫泰酒店409家，云上四季酒店30家，和颐酒店56家，如家精选酒店19家；直营酒店917家，特许加盟酒店1,870家。 而首旅酒店作为北京市具有重要影响力的酒店运营商，酒店业务主要集中于北京市内，大部分酒店分布在北京长安街、金融街、CBD、前门旅游商业区、天桥文化区、国家图书馆等最繁华区域，具有悠久的历史，在社会上拥有很高的美誉度。 本次交易，有利于首旅酒店进一步整合业内资源，完善酒店品牌系列，形成覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列的酒店业务旗下酒店品牌种类更加丰富，活跃用户人数及会员数大幅增加，影响力覆盖至全国；有利于首旅酒店实施“品牌+资本”的发展战略，利用如家酒店集团的多品牌优势和较高的市场认可度，进一步提升影响力，同时在资本层面注入新的血液；有利于首旅酒店进一步完善产业布局，增强酒店主业的规模 与实力，扩大现有市场份额，优势互补，充分发挥交易协同效应；有利于首旅酒店与携程在线上、线下的长期战略合作，是首旅酒店实践“互联网+”国家战略的重要举措，有助于首旅酒店依托互联网以及移动互联网技术进行线上线下业务的融合提升。 二、交易方案 （一）交易各方 1.上市公司——首旅酒店 首旅酒店成立于1999年，于2000年5月在上海证券交易所上市，是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等业务，近年来自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台，与控股股东首旅集团进行资产置换，集中发展优势主业。2014年收购南苑股份和雅客怡家股权，完成酒店资产与品牌的规模扩张；同时置出神舟国旅股权，剥离旅行社业务，促进公司集中资源做大做强酒店主业。近三年，首旅酒店的主要利润来源为酒店板块和景区板块，其中2015年公司酒店业务共计实现营业收入97,749万元、占比73.34%；景区运营业务实现营业收入35,531万元，占比26.66%。2015年实现利润总额14,675万元。其中：景区运营业务实现利润总额8,288万元，占比49.51%；酒店业务实现利润总额8,449万元，占比50.48%。 2.标的资产——如家酒店 如家酒店于2006年10月26日在NasdaqGlobalMarket上市，是中国酒店海外上市第一股。如家酒店集团是一家经济连锁 型及中档型酒店管理公司，旗下主要拥有五大品牌，分别为如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店，其中，经济型酒店系列主要以如家酒店、莫泰酒店和云上四季酒店三个品牌为主，中高档酒店系列以和颐酒店和如家精选两大品牌为主。在上述五大品牌的基础上，如家酒店集团于2015年新推出了逗号公寓及云系列酒店，以进入长租公寓市场及进一步丰富商旅连锁酒店的创新元素。同时，如家酒店集团主要实行直营与特许加盟并行发展的经营模式，在保持直营酒店稳步发展的同时，近年来持续增加特许加盟酒店的开发力度。截至2015年12月31日，如家酒店集团旗下共拥有2,922家已开业酒店，其中如家酒店2,341家，莫泰酒店422家，云上四季29家，和颐酒店68家，如家精选53家，逗号公寓2家，云系列酒店7家；租赁经营酒店929家，特许加盟酒店1,987家，特许非经营酒店6家。 截至2015年12月31日，如家酒店集团资产总额93.82亿元，净资产53.40亿元，2015年如家酒店集团营业收入总额66.14亿元，净利润1.33亿元。 （二）交易方案 在上述大背景下，首旅酒店则希望实现收购优质酒店资产、进行混合所有制改革及夯实与携程的战略合作基础等目的；而如家酒店集团希望借此机会回归中国资本市场，作为交易对方的如家酒店集团创始人及核心管理层亦希望有机会成为首旅酒店的股东，以实现本次交易后首旅酒店与如家酒店集团发展利益一致，共同推进未来整合的目的。在交易各方多元化利益诉求的推动下， 本次交易方案涉及私有化交易和跨境换股交易，交易方案包括三部分：（1）向如家酒店非主要股东支付现金对价，实现如家酒店集团的私有化；（2）向首旅集团、携程上海、沈南鹏等主要股东发行股份购买如家集团19.60%的股权；（3）募集配套资金。 1.71.78亿元现金收购如家酒店65.13%的股权，实现如家酒店集团的私有化 （1）现金购买非主要股东股权 首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。 首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼）执行本次私有化交易。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元的价格向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元。 《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。本次重大现金购买交易架构及交易示意图如下： （2）收购资金来源 收购资金主要来自贷款，工行纽约分行承诺于如家酒店集团私有化交割时间向首旅酒店（香港）提高最高12亿美元的贷款。 2.向主要股东发行股份购买如家集团34.87%的股权 首旅酒店拟向首旅集团发行股份购买PolyVictory100%股权，向携程上海、WiseKingdom、沈南鹏、SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。由于PolyVictory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权，具体情况如下： 由于如家酒店为美国上市公司，因此发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据，而是以如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产对应的如家酒店股权的交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国存托股份35.80美元，据此确定的发行股份购买资产的交易价格为38.73亿元。首旅酒店本次最终发行股份价格为15.54元/股。 3.募集配套资金38.74亿元 由于上市公司拟以现金方式支付本次重大现金购买的交易对价，为提高本次重组绩效，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过38.74亿元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。 4.控股股东首旅集团发行可交换债 首旅集团于2015年12月23日发行私募EB“15首旅EB”，共计募资3.43亿元，票面利率为0.095%，到期日期为2018年 12月23日。换股期为2016年6月23日之后，初始换股价格为18.55元/股，后经除息除权调整为18.40元/股。15首旅EB不设任何特殊条款。15首旅EB全部定向发行给了如家酒店的主要股东。 （二）本次交易构成关联交易 1.本次重大现金购买构成关联交易 根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交 易 。 本 次 重 大 现 金 购 买 交 易 前 ， 首 旅 酒 店 的 关 联 方PolyVictory持有如家酒店集团15.27%股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团的股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店与关联方Poly Victory将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。 2.本次发行股份购买资产构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此外，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资因素，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属子公司SmartMaster也将合计持有上市公司超过5%的股份，构成关联关系。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。 3.本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 本次交易前，上市公司总股本为231,400,000股，首旅集团持有公司股份139,108,056股，占公司股本总额的60.12%，为 公司的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%股权，为公司的实际控制人。 本次交易中，首旅酒店拟向首旅集团等8名发行股份购买资产的交易对方发行246,862,552股。此外，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过246,862,556股。本次交易完成前后公司的股权结构如下： 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，首旅集团持有首旅酒店总股本的51.92%，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属子公司Smart Master也将合计持有上市公司超过5%的股份；考虑配套融资因素（募集配 套资金发股数量按上限即246,862,556股计算），本次交易完成后，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，首旅集团持有本公司总股本的34.25%，首旅集团仍为公司的控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变化。 公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 4.股份锁定期安排 首旅集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。携程上海因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。WiseKingdom、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、Peace Unity、