17.首旅酒店收购如家酒店集团，打造全国领先酒店集团

案例简介与交易背景

首旅酒店作为国内大型综合性旅游上市公司，以酒店管理为主营业务。如家酒店集团为中国酒店业海外上市第一股，但美股市场估值不理想，加之中国A股市场完善，回归意愿增强。首旅酒店希望收购如家酒店资产，进行混合所有制改革，并强化与携程的战略合作。

交易方案

交易各方：

• 首旅酒店：国内大型综合性旅游上市公司，酒店业务占比较高。
• 如家酒店：经济连锁型及中档型酒店管理公司，拥有五大品牌。

交易方案：

1. 私有化收购：首旅酒店以11.24亿美元（71.78亿元）现金收购如家酒店65.13%股权，实现私有化。
2. 股份发行：向首旅集团、携程上海等发行股份购买如家酒店34.87%股权。
3. 配套融资：募集不超过38.74亿元配套资金，缓解偿债压力。
4. 可交换债：首旅集团发行3.43亿元可交换债，定向给如家酒店主要股东。

关联交易：

• 交易构成关联交易，但不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
• 股份锁定期安排：首旅集团36个月，携程上海36个月，其他方12个月。

交易特点

1. 如家酒店私有化与A股证券化：如家酒店私有化同时完成A股证券化，无需寻找壳资源。
2. 多样化融资手段：通过贷款、股份发行、配套融资等方式缓解资金压力，资产负债率升至81.42%。
3. 利益绑定：如家酒店管理团队获得首旅酒店股份，携程上海成为第二大股东，强化线上线下合作。

跨境换股探讨

• 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》：存在适用争议，如持股比例不足10%、境外自然人等情形。
• 《外国投资者并购境内企业的规定》：跨境换股审批案例极少，规则不明确。
• 并联审批：证监会与多部门并联审批，提高审核效率，为跨境换股提供便利。

研究结论

本次交易通过现金收购、股份发行、配套融资等方式，实现首旅酒店对如家酒店的收购，强化酒店主业，并与携程深化合作。交易特点在于私有化与A股证券化结合，多样化融资手段，以及利益绑定机制。跨境换股方面，规则尚不明确，但并联审批为未来应用提供便利。