勤上股份：2024年三季度报告

东莞勤上光电股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 资产负债表项目 报告期末公司货币资金较期初减少46.85%，主要系报告期内公司用于支付购买银行理财产品增加所致；报告期末公司交易性金融资产较期初增加43.35%，主要系报告期公司购买银行理财产品增加所致；报告期末公司应收票据较期初减少27.10%，主要系报告期公司票据到期并收回相关款项所致；报告期末公司使用权资产较期初增加897.12%，系报告期公司新增经营性房产租赁所致；报告期末公司应付职工薪酬较期初减少32.94%，主要系报告期公司正常支付职工薪资及奖金所致；报告期末公司租赁负债较期初增加2,092.02%，系报告期公司新增经营性房产租赁所致；报告期末公司递延所得税负债较期初增加3,608.85%，主要系报告期公司新增使用权资产所致。 利润表项目 报告期公司信用减值损失较上期减少63.36%，系报告期公司根据会计准则，计提应收账款、其他应收款等信用减值损失减少所致。 报告期公司资产减值损失较上期减少2,382.43%，主要系报告期公司存货跌价准备、合同资产等资产减值较小所致；报告期公司资产处置收益较上期减少，主要系报告期公司无相关转让长期资产等业务所致； 报告期公司所得税费用较上期增加57.58%，主要系报告期因相关资产减值确认递延所得税资产下降，相应递延所得税收益下降所致。 现金流量表项目 报告期公司收到的税费返还较上期增加41.98%，主要系报告期公司收到出口退税等增加所致； 报告期公司收到其他与经营活动有关的现金较上期减少54.31%，主要系报告期公司收到保证金及往来款等减少所致；报告期公司支付其他与经营活动有关的现金较上期增加94.54%，主要系报告期公司支付诉讼冻结资金及保证金等增加所致； 报告期公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期减少95.54%，主要系报告上期公司收到转让相关长期资产的款项增加，本期无相关业务所致； 报告期公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上期减少，系报告上期公司收回对参股公司部分投资款，而本期无相关业务所致； 报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加269.72%，主要系本期公司支付在建工程款项增加所致； 报告期公司投资支付的现金较上期增加37.67%，主要系报告期公司购买银行理财产品增加所致；报告期公司支付其他与筹资活动有关的现金增加，主要系报告期公司用于回购股份支出增加所致。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、2023年公司控股股东、实际控制人变更事项 2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占公司当时总股本的17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占公司当时总股本的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占公司当时总股本的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占公司当时总股本的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占公司当时总股本的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司当时总股本的29.84%，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达成为公司第一大表决权持有人，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。具体内容详见公司相关公告。 2、2023年向特定对象发行股票终止事项 为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司于2023年4月24日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司于2023年6月5日召开2023年第二次临时股东大会审议批准了本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。发行股票数量为433,000,000股，募集资金总额预计为909,300,000元，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。 公司于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了调整发行股票方案相关议案，发行股票数量调整为363,500,000股，募集资金总额调整为763,350,000元。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。 经综合考虑当时资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司于2024年1月3日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了关于终止向特定对象发行股票并撤回申请文件。2024年1月8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审[2024]7号）。具体内容详见公司相关公告。 3、原控股股东所持部分股份被拍卖事项 公司于2024年2月收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）的《拍卖通知书》（[2023]京02执373号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院将对勤上集团持有的公司股份合计23,300万股（分四笔）进行公开网络司法拍卖。截至本报告披露日，第一笔拍卖股份4,550万股及第二笔拍卖股份6,250万股已被山东省金融资产管理股份有限公司竞拍成功并完成股份过户，导致勤上集团持有的10,800万股已委托表决权股份被动减持，进而导致晶腾达持有公司的表决权股份减少10,800万股。另外两笔拍卖公司将持续关注进展情况，并及时履行信息披露义务。 截至本报告披露日，晶腾达持有公司合计323,625,528股股票的表决权，占公司总股本的22.53%，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。但由于晶腾达持有的表决权股票存在质押、冻结情形，可能存在被司法处置的风险。具体内容详见公司相关公告。 4、业绩承诺补偿进展情况 为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。公司已于2022年11月3日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行。 截至本报告披露日，业绩承诺补偿方曾勇、朱松、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）及华夏人寿保险股份有限公司的应补偿股份已被公司回购注销，北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）及张晶的应补偿股份已被司法强制执行过户至公司回购专用账户，且公司已完成注销。综上，除杨勇、龙文环球以外，其他业绩承诺补偿方已履行完毕。具体内容详见公司相关公告。 根据业绩承诺补偿相关协议，杨勇持有公司82,081,128股（限售股，已全部被司法冻结和司法轮候冻结），应向公司补偿股份82,081,128股，现金补偿78,892,524.24元；龙文环球未持有公司股份，应向公司支付117,850,231.69元现金补偿。因杨勇及龙文环球至今未履行其补偿义务，且均涉及其他司法纠纷案件，杨勇和龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性。公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽力落实相关业绩承诺补偿事宜。 5、关于公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》标的资产相关事项的进展情况 经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司于2011年6月与威亮电器签订《房地产转让合同》，公司以评估价31,693,600元购买位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（以下简称“标的资产”），公司按照约定支付了全部对价款（部分价款抵消处理）后，威亮电器向公司移交了标的资产，由于历史原因导致未完成房地产权属过户登记手续，其他合同约定内容均已履行完毕，自2011年6月至今一直由公司占有及使用。 2019年5月，公司收到威亮电器的《告知函》，获悉威亮电器在未取得公司同意和授权情况下将标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行且未履行相关还款义务，导致标的资产被东莞市第三人民法院查封。公司为保障自身利益已采取一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼、威亮电器作出承诺等。威亮电器因存在大额负债无力支付承诺所涉保证金。公司实际控制人李俊锋先生控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）已代威亮电器向公司支付了合计47,868,400元保证金，作为弥补因标的资产被司法处置可能给公司造成相关损失的保障。具体内容详见公司相关公告。 根据京东网络司法拍卖平台公示的《成交确认书》显示，广东省东莞市中级人民法院已对标的资产进行公开拍卖，芜湖信深瓒企业管理合伙企业（有限合伙）于2024年7月5日以最高应价胜出，拍卖成交价为人民币50,408,600元。前述拍卖结果不会对公司日常生产经营产生重大影响，亦不会因为前述拍卖事项造成业务停产。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于与威亮电器签署的〈房地产转让合同〉所涉标的资产被司法拍卖结果的提示性公告》（公告编号：2024-043）。 公司于2024年7月收到了东莞市第三人民法院送达的《应诉通知书》、民事起诉状等案件相关材料，威亮电器向公司提起诉讼，公司已提起反诉，以维护公司及股东利益。后续公司将继续积极参与诉讼、密切关注相关事项进展并及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-044）。 6、爱迪仲裁事项进展情况 公司分别于2021年3月1日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议 通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT〉的议案》，同意与交易对方Aidi EducationAcquisition(Cayman)Limited（以下简称“爱迪”）签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,